中法国际仲裁制度 5 大核心差异,中国企业别踩错!-国樽律师事务所


 

中国企业在法国处理仲裁纠纷时,常因不熟悉中法制度差异陷入被动 —— 比如误以为 “书面仲裁协议是强制要求”,或忽略法国法院的 “重新审查权”。本文梳理中法国际仲裁制度的 5 大关键差异,帮中国企业提前规避风险,制定适配策略。

 

一、仲裁协议形式:法国 “灵活”,中国 “严格”

 

法国规则:国际仲裁协议无形式限制

 

法国国际仲裁协议不强制书面形式,甚至口头约定或通过行为推定(如双方均参与仲裁程序)均可认定有效;仅为举证方便,建议书面约定。但国内仲裁协议需书面形式。

 

中国规则:必须书面形式,无例外

 

根据《中国仲裁法》,仲裁协议必须采用书面形式,包括合同中的仲裁条款、单独仲裁协议,或通过信件、数据电文(如邮件、微信)达成的协议。若未采用书面形式,仲裁机构将拒绝受理,法院也会认定协议无效。

 

中国企业应对:优先书面约定,明确 “国际仲裁” 性质

 

即使法国允许非书面协议,中国企业仍需在合同中签订书面仲裁条款,避免后续在中国法院主张权利时因形式问题败诉。同时,明确约定 “本仲裁为国际仲裁”,排除法国国内仲裁的书面要求限制。

 

二、可仲裁事项:法国 “范围窄”,中国 “更灵活”

 

法国规则:多类事项绝对不可仲裁

 

法国明确禁止对人身身份(如婚姻、离婚)、刑事处罚、专利 / 商标注册效力、税务义务等事项仲裁,即使双方约定,仲裁庭也无管辖权。

 

中国规则:仅 “人身关系” 不可仲裁

 

中国仅禁止对婚姻、收养、监护等人身关系纠纷仲裁,其他事项(包括知识产权效力、税务争议中的民事赔偿部分)均可通过仲裁解决。例如,中国企业与法国方因专利侵权产生的赔偿争议,可在法国仲裁;但专利是否有效的争议,需向法国专利局或法院主张。

中国企业应对:拆分争议,“可仲裁部分” 走仲裁

 

若纠纷涉及 “可仲裁 + 不可仲裁” 事项(如专利侵权赔偿 + 专利有效性),中国企业可将赔偿部分提交仲裁,有效性部分单独向法国法院提起诉讼,避免因混同争议导致仲裁程序无效。

 

三、法院审查深度:法国 “全案重审”,中国 “有限审查”

 

法国规则:管辖权与公共政策争议 “重新审查”

 

若中国企业对仲裁庭管辖权或裁决公共政策问题提出异议,法国法院会对案件进行 “全案重新审查”,不仅看法律适用,还会核查事实证据,甚至采纳未提交仲裁庭的新材料 —— 这可能导致程序大幅延长。

 

中国规则:仅审查 “程序问题”,不碰实体

 

中国法院对仲裁裁决的审查限于程序问题,如仲裁协议无效、仲裁庭组成违法、违反正当程序等,不审查实体认定(如事实认定、法律适用错误)。即使裁决存在实体错误,只要程序合法,法院也会认可其效力。

 

中国企业应对:仲裁阶段 “穷尽证据”,避免法院重审

 

在法国仲裁程序中,中国企业需一次性提交所有关键证据,避免因证据遗漏导致法国法院在审查阶段引入新证据;同时,严格遵守仲裁程序要求,如按时参与听证,避免因 “违反正当程序” 被法院撤销裁决。

 

四、主权豁免:法国 “有限放弃”,中国 “严格豁免”

 

法国规则:订立仲裁协议即放弃管辖豁免

 

法国认为,外国国家(包括中国)订立仲裁协议后,即放弃管辖豁免,不仅适用于仲裁程序,还包括与仲裁相关的执行程序 —— 中国企业若与法国政府或公共机构发生纠纷,只要有仲裁协议,即可向法国仲裁庭提起仲裁。

 

中国规则:主权豁免需 “明确放弃”

 

中国坚持 “绝对主权豁免” 原则,仅在书面明确放弃豁免时,才接受仲裁或执行。例如,中国政府部门与法国企业的合同中,需单独约定 “放弃主权豁免,接受仲裁管辖及裁决执行”,否则法国裁决无法在中国执行。

 

中国企业应对:与法国公共机构签约,必加 “豁免放弃条款”

若中国企业与法国政府、公共机构(如法国铁路公司、能源机构)合作,需在合同中明确约定:“双方同意放弃主权豁免,因本合同产生的争议提交仲裁,且仲裁裁决可在双方国家强制执行。”

 


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