作为欧盟成员国,西班牙的仲裁规则既受《纽约公约》等国际公约约束,也需符合欧盟法律框架。2020 年《欧盟终止双边投资条约协定》生效后,西班牙仲裁环境出现新变化,尤其对欧盟内企业的跨境纠纷影响显著。
本文梳理企业需重点关注的 5 个关键要点,助其规避程序风险。
一、欧盟内投资仲裁受限:2018 年是 “时间分水岭”
根据西班牙签署的欧盟协定,2018 年 3 月 6 日成为重要节点:
该日期后产生的纠纷:欧盟成员国投资者不得对西班牙政府提起新的投资仲裁,需转而通过协商或西班牙本地司法途径解决(如行政法院)。
该日期前已启动的仲裁:当事人需撤回原有请求,无法继续通过仲裁程序索赔。
但需注意:此限制仅适用于 “投资仲裁”(如企业因西班牙政府政策调整提起的索赔),欧盟内企业间的 “商业仲裁” 不受影响(如买卖合同、服务合同纠纷),只要双方达成仲裁合意且框架符合欧盟法律即可。
二、禁诉令适用有条件:欧盟法院判例是关键
企业在西班牙仲裁中,若想通过 “禁诉令” 阻止对方在其他法院提起诉讼,需注意欧盟法院的限制:
欧盟成员国间:因《布鲁塞尔一号条例》及 “相互信任原则”,西班牙法院通常不支持针对其他欧盟成员国法院的禁诉令(如 “West Tankers 案” 判例)。
非欧盟国家间:若对方在非欧盟国家法院提起诉讼,西班牙法院可基于《纽约公约》,对 “仲裁裁决形式的禁诉令” 作出是否承认的决定(“Gazprom 案” 判例)。
建议企业在仲裁协议中明确 “争议解决地唯一” 条款,减少对方 “平行诉讼” 的可能,而非依赖禁诉令。
三、仲裁员任命:国籍无限制,但需满足 “奇数要求”
《西班牙仲裁法》对仲裁员国籍无限制(除非当事人另有约定),但有两个强制性要求:
1.人数为奇数:若企业未约定仲裁员人数,将默认任命独任仲裁员;若约定三人仲裁庭,需确保人数为奇数,避免程序无效。
2.资质要求:独任仲裁员必须是 “具备资质的法律专业人士”;三人仲裁庭中,至少一名仲裁员需符合此资质。
若企业与对方就仲裁员任命无法达成一致(如一方拒绝任命),可请求西班牙有管辖权的法院介入(通常为仲裁地所在自治区高等法院),法院的任命决定不可上诉,能快速推进程序。
四、外国裁决执行:《纽约公约》无差别适用
西班牙对《纽约公约》无任何保留,因此:
无论裁决作出地国是否为《纽约公约》缔约国,外国仲裁裁决在西班牙的承认与执行均适用该公约。
执行分两步:先向被申请人住所地所在自治区高等法院申请 “承认”(提交裁决、仲裁协议及西班牙文译本),再进入抗辩阶段,若法院认定无拒绝理由(如仲裁协议无效、程序不公),即可启动执行。
企业需注意:裁决生效后 20 日内才可提出执行申请,且需在 5 年内启动,逾期将丧失权利(《西班牙民事诉讼法》第 518 条)。
五、紧急仲裁员机制:机构有规则,法律未明确
若企业面临 “紧急情况”(如对方转移资产),需在仲裁程序启动前采取措施,可关注西班牙仲裁机构的 “紧急仲裁员机制”:
西班牙法律未明确认可该机制,但 CIAM-CIAR 等本地机构的规则(如 CIAM-CIAR 规则第十节)已纳入该程序,可任命紧急仲裁员采取临时措施。
措施执行:紧急仲裁员作出的决定,需按西班牙 “临时措施执行程序” 向法院申请执行,能否获批取决于决定的合法性与必要性。
建议企业在选择仲裁机构时,优先选择有紧急仲裁员机制的机构(如 CIAM-CIAR),提前约定该程序的适用规则。
对欧盟内跨境经营的企业而言,需精准区分 “投资仲裁” 与 “商业仲裁” 的不同规则,在合同签订阶段明确仲裁条款细节(如仲裁地、机构、准据法),并关注欧盟法院及西班牙法院的最新判例,及时调整争议解决策略。