近年来，西班牙因可再生能源（光伏、风电）领域监管改革，引发超 50 起投资仲裁案件（多基于《能源宪章条约》），“Green Power 诉西班牙案” 等标杆案例更是重塑欧盟内部能源仲裁规则。对在西开展新能源业务的企业而言，如何应对常见纠纷、降低仲裁风险？
本文结合西班牙仲裁实务给出具体方案。
一、新能源企业在西常见仲裁纠纷类型
根据西班牙仲裁机构统计，能源领域争议主要集中在三类：
1.购电协议（PPA）违约：因西班牙电价政策调整，部分企业面临 “政府或电网公司未按协议支付电费”“强制变更定价条款” 等问题，如某光伏企业因电价补贴取消提起仲裁，索赔超千万欧元。
2.基础设施建设与交付纠纷：新能源项目中，常出现 “施工方未按期完工”“设备质量缺陷”“成本超支” 等争议，如某风电项目因塔筒安装延误，引发业主与 EPC 总包商的仲裁。
3.监管政策引发的投资索赔：西班牙曾多次调整可再生能源补贴、并网规则，导致企业投资回报不及预期，此类案件多以 “征收”“违反公平与公正待遇” 为由，向西班牙政府提起投资仲裁。
二、应对能源仲裁的 4 个核心策略
1.签约时锁定 “政策变动风险” 条款：在与西班牙政府或公共机构签订的协议中，明确约定 “政策调整后的补偿机制”，如 “若因法律修订导致项目收益下降，甲方需按差额补足”，避免后续因监管改革陷入被动。同时，优先选择仲裁作为纠纷解决方式（排除行政法院管辖），但需注意：与公共部门的合同若涉及 “公共利益”，可能仍受行政法院约束，需提前由律师审查可仲裁性。
2.证据留存聚焦 “政策关联性”：在监管政策引发的仲裁中，企业需证明 “政策变动直接导致损失”，例如：留存政策修订前后的项目收益测算报告、政府沟通函件、行业协会统计数据（如西班牙可再生能源协会的电价影响分析），这些将成为 “公平与公正待遇” 索赔的关键证据。
3.选择熟悉能源领域的仲裁员：西班牙仲裁规则允许当事人约定仲裁员资质，建议选择具备 “能源法律 + 西班牙语” 背景的仲裁员（如 CIAM-CIAR 能源仲裁庭成员），其更了解本地监管框架，能精准判断 “政策调整是否构成征收” 等核心争议点。若为三人仲裁庭，至少确保一名仲裁员为西班牙法律专业人士（《西班牙仲裁法》第 15.1 条强制要求）。
4.利用临时措施防止 “损失扩大”：若纠纷涉及 “项目停工”“电费拖欠”，可向西班牙法院申请临时措施，如 “命令对方继续支付到期款项”“禁止擅自中断并网”。需注意：申请时需证明存在 “不可挽回的损害”，并可能需提供担保。
三、欧盟框架下的特殊注意事项
自 2020 年西班牙签署《欧盟终止双边投资条约协定》后，欧盟内部投资者对西班牙政府提起新仲裁的限制加强（2018 年 3 月 6 日后的纠纷不可提新仲裁），但企业仍可通过 “商业仲裁” 解决与私人主体的争议（如与其他欧盟企业的购电协议纠纷）。若涉及欧盟层面的政策争议，可结合 “Komstroy 案” 等最新判例，调整仲裁策略。
对新能源企业而言，西班牙仍是欧洲重要市场，但需以 “仲裁条款 + 证据管理 + 政策跟踪” 为核心，构建风险防控体系。若已卷入纠纷，建议尽早联合本地律师与仲裁机构，制定针对性方案。
