【北京国樽律所】普通合伙人可以同本企业进行交易吗

普通合伙人可以同本企业进行交易吗?根据《合伙企业法》第三十二条,原则上是不允许的,除非获得全体合伙人一致同意或合伙协议另有特别约定。这一限制主要是为了防止利益输送和保护合伙企业的整体权益。比如,在2022年上海某科技合伙企业案例中,一名普通合伙人未经同意试图以高价向企业出售自有软件设备,最终被其他合伙人提起诉讼,法院认定该交易违规并需赔偿损失。笔者认为,这种严格规定有助于维护合作信任基础,避免内部人损害集体利益。

不过法律并非一刀切禁止。如果合伙协议提前允许或事后经全员批准,普通合伙人可以同本企业进行交易就具有合法性。但需注意,此类交易必须遵循公平市场原则和透明流程,例如通过第三方评估或公开竞价来确保价格合理。实务中常见做法是:在协议中设置具体条款、明确交易类型和审批机制。笔者认为这平衡了商业灵活性与风险控制,但企业应警惕关联交易可能带来的道德风险。

与普通合伙人不同,《合伙企业法》第七十条对有限合伙人的规定更为宽松:有限合伙人通常可以同本有限合伙企业进行交易,除非协议明确禁止。这源于有限合伙人不参与日常管理且责任有限,因此利益冲突风险较低。例如在北京某投资合伙案例中,有限合伙人向企业出租自有房产的行为因协议未禁止而被认定为有效。这种差异凸显了普通合伙人与有限合伙人在权责设计上的本质区别。

实务建议:企业应在合伙协议中详细约定是否允许普通合伙人可以同本企业进行交易的场景、审批流程(如多数决或全票通过)及公平性保障措施(如独立估值报告)。定期审计和披露制度也能有效防范纠纷。此外,建议为潜在交易设置年度限额或事前报备要求。

思考问题:若您的企业允许普通合伙人可以同本企业进行交易,您会如何通过制度设计(如独立委员会监督或强制披露)来确保此类关联交易的定价公允和程序透明?

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