在企业治理架构中，董事会下设哪些委员会及人员构成是保障公司规范运作的核心要素。根据《公司法》和证券监管规则，上市公司一般需要设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等常设机构，以优化决策分工并强化监督效能。例如，假设C制造企业于2023年进行治理升级时，其审计委员会由2名独立董事和1名拥有注册会计师资格的外部专家组成，显著提升了财务稽核的透明度和公信力。
关于董事会下设哪些委员会及人员构成的专业配置问题，需特别关注独立性与实务经验的结合。通常认为，审计委员会应以独立董事为主体且至少包含一名财务专业人士；提名及薪酬委员会则需规避管理层过度干预的风险。笔者曾处理过多起案例，如D零售企业因薪酬委员会缺乏外部委员，导致年度股权激励计划被中小股东联合质疑其合理性，最终被迫重新调整方案。
尽管非上市公司无须强制设置专业委员会，但参考董事会下设哪些委员会及人员构成的成熟实践仍具有重要价值。笔者建议企业可分三步落实：一是依据业务规模与行业特性进行必要性评估；二是优先推进审计与风险管理委员会的组建；三是建立委员资质动态审核机制以防流于形式。最后值得思考的是：随着ESG（环境、社会与治理）需求上升，企业是否有必要增设可持续发展相关的新型专门委员会？
