在有限责任公司股权转让过程中，股东向外部第三方转让其持有的股权时，需注意必须获得其他股东过半数的同意。这意味着公司转让需要全体股东同意吗？答案是否定的——根据《公司法》相关规定，仅需达到半数以上通过即可，无需一致同意。例如，在某实际案例中，股东C拟将其20%股权转让给非股东D，C依法向其余四位股东发出书面通知。两位股东在法定的30日内未予答复，依法推定为同意；一位反对但未行使优先购买权，同样视为同意；仅有一位明确反对但未提出购买意向。最终因过半数同意条件满足，股权转让顺利完成。
笔者认为，《公司法》设置的这一机制既保障了股权的流动性，又兼顾了公司人合性特征。实务中需要注意的是：经同意的对外转让后，其他股东仍享有优先购买权。如有多个股东同时主张权利时，应首先协商确定各自的受让比例；若协商不成，则按照其原出资比例进行分配。这一安排有助于减少内部争议。
从操作层面建议：第一、转让方必须采用书面形式有效通知全体其他股东，并注意保留送达凭证；第二、严格把握30日的答复期限，逾期未回复视为同意；第三、重点核查公司章程是否存在特别约定（如更高比例的通过要求或限制条款），因其效力优先于一般规定。思考问题：若公司章程规定“股权对外转让须经全体股东一致同意”，这是否与《公司法》的过半数规则冲突？应如何协调适用？
总结来说，《公司法》第七十一条至第七十二条已对股权对外转让作出明确规定——公司转让需要全体股东同意吗？实际上通常不需要，过半数通过即为足够；但若章程设置更严格条件（如须全体通过），则应优先遵循章程约定。故实务操作前务必仔细审阅公司章程相关内容。
