发布机构：国樽律师事务所荷兰办公室
结案时间：2026 年 7 月 26 日
核心成果：全程非诉办结，完成自然人持股转法人持股架构调整，出具双法域采信专项法律意见书
本案例由国樽律师事务所荷兰办公室与北京总部跨境投资并购团队联合办理，严格遵循中荷两国公司法律与境外投资监管规则，依托国樽多年跨境并购法律服务经验与双法域执业资质，为中国境内企业提供了全流程、一体化的股权收购与架构调整解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度跨境投资并购典型案例库，其 “双轨合规同步推进 + 本地登记前置校验 + 双法律师联合背书” 的办案模式被广泛应用于中荷跨境股权交易处置。
一、案件背景与委托经过
境内自然人孟女士与其女儿为拓展欧洲业务，于 2025 年 10 月与荷兰本地合伙人共同在荷兰注册设立某商务有限公司，双方各持有公司 50% 股权，其中孟女士一方的股权由其女儿以自然人名义持有。为优化跨境持股架构、满足境内对外投资合规要求，委托人计划通过其实际控制的深圳某初创实业有限公司，收购荷兰标的公司中对应自然人持有的 50% 股权，将原自然人直接持股模式调整为境内公司法人持股，并由专业机构出具同时满足中荷两地要求的专项法律意见书。
深圳公司成立于 2025 年 6 月，配备固定经营场地，设立初期以业务筹备为主，2025 年 12 月完成首笔市场化经营业务，具备开展境外投资的主体基础。本次交易中，荷兰方股东对股权调整事宜全程认可并配合推进。
2026 年 1 月 18 日，委托人通过国樽律所北京总所对接至荷兰办公室。鉴于案件涉及中荷双法域合规认定、跨境股权架构调整、法律意见书双重采信三大核心难点，荷兰办公室当日启动 “中荷协同办案机制”，联合北京总部成立由 4 名律师组成的专项办案组（含 2 名荷兰本地执业律师、2 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本次跨境股权收购及法律意见出具专项法律服务。
二、中荷联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域合规统筹与交易架构设计、荷兰办公室负责本地司法落地与登记流程对接” 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：
1、2026 年 1 月 18 日 - 1 月 31 日：双法域主体资质与交易合法性初评
北京总部：完成境内深圳公司的工商资质、股权结构、实际控制人关系核查，出具《中国法下境外投资主体适格性评估报告》，确认公司符合《境外投资管理办法》规定的投资主体条件，收购架构契合中国对外投资监管导向。
荷兰办公室：依托荷兰商事登记系统与本地尽调渠道，3 个工作日内完成荷兰标的公司的存续状态、股权权属、公司章程限制核查，确认标的股权不存在质押、冻结等权利负担，公司章程未设置股权转让限制性条款，出具《荷兰法下股权可转让性评估报告》，排除交易前置障碍。
2、2026 年 2 月 1 日 - 3 月 31 日：交易架构设计与法律文件磋商签署
北京总部：主导本次 “自然人持股转法人持股” 的交易架构设计，同步调整公司治理结构、收益分配机制与决策流程，确保架构调整前后权利义务衔接清晰；起草股权收购协议、深圳公司股东会决议、授权委托书等全套核心法律文件，完成中国法下的条款合法性校验。
荷兰办公室：负责全套文件的荷兰本地法律适配，将核心条款转化为符合荷兰商事登记规范的荷兰语文本；与荷兰方股东开展 3 轮线下 + 线上磋商，确认股权转让对价、交割条件、工商变更材料清单等本地要求，同步完成荷兰法下的文件合规性审核，确保协议条款同时满足两地法律要求。
3、2026 年 4 月 1 日 - 6 月 30 日：跨境合规备案与法律意见书撰写
北京总部：协助客户完成境内境外投资备案全流程，指导交易价款跨境支付的合规路径规划；同步开展法律意见书的境内事实核查工作，撰写中国法律适用部分，确保内容符合国内监管部门的采信标准，可直接用于境外投资备案。
荷兰办公室：对接荷兰商事登记机构开展材料预审核，提前排查登记环节可能出现的材料瑕疵；同步撰写法律意见书的荷兰法律适用部分，就标的公司股权变更的本地合规性、登记生效要件发表专业意见，确保文书符合荷兰工商登记的证明要求。
4、2026 年 7 月 1 日 - 7 月 26 日：股权变更登记与法律意见书出具
荷兰办公室：正式向荷兰商事登记部门提交全套股权变更申请材料，全程跟进审核流程，2 个工作日内完成补正响应；于 2026 年 7 月 26 日完成标的公司股权变更工商登记，取得新版公司注册证书，确认深圳公司正式成为标的公司持股 50% 的法人股东。
北京总部：同步完成最终版《跨境股权收购专项法律意见书》的复核与出具，由中国执业律师签字盖章，全面覆盖交易主体、交易流程、架构合规性等双法域结论，正式交付委托人。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中荷跨境股权收购的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1、双法域合规规则的协同适配
专业依据：中国《境外投资管理办法》、荷兰《民法典》第 2 卷（公司法编）、荷兰《商事登记法》
解决方案：建立 “中荷双轨同步审核” 工作机制，境内境外合规流程并行启动，针对两地在材料规范、登记时限、形式要件上的差异设置前置校验节点，每完成一项工作同步完成双方法律合规校验，避免因法域差异产生合规瑕疵，确保交易全程同时满足两国监管要求。
2、自然人持股转法人持股的架构平稳过渡
专业依据：中国《公司法》第十六条、荷兰《民法典》第 2:185 条
解决方案：全面梳理原自然人股东的权利义务边界与标的公司过往治理惯例，重新设计法人持股模式下的股东表决机制、利润分配流程与董事委派规则，出具《新旧股权架构衔接专项法律说明》，明确权利承继关系，确保架构调整不影响标的公司正常经营与既有业务效力。
3、专项法律意见书的双重采信标准
专业依据：中国《律师法》第二十八条、荷兰律师协会《法律意见书出具执业准则》
解决方案：采用 “双法律师联合背书” 模式，法律意见书分别由中国执业律师与荷兰本地执业律师就所属法域事项独立发表专业意见；内容上同时覆盖中国境外投资备案与荷兰工商登记的双重证明需求，在事实认定标准、法律适用逻辑、文书格式规范上适配两地不同的采信要求。
4、跨境多主体的进度协同管控
专业依据：跨境并购项目管理规范、中荷两地商事办理时限规则
解决方案：制定 “节点对齐式” 项目推进计划表，同步对接境内委托方、国内备案部门、荷兰方股东、荷兰商事登记机构四方主体，针对不同地区的办理周期设置 7 天缓冲期，每周召开一次中荷联合进度同步会，及时化解流程堵点，保障交易按计划交割落地。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1、《中华人民共和国公司法》第十六条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
2、《境外投资管理办法》第三条：企业开展境外投资，应当遵守中华人民共和国法律法规及相关规定，遵循互利共赢、市场化、国际化原则，符合国家发展战略和产业政策，遵守东道国法律法规，尊重当地风俗习惯。
3、《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备下列条件的民事法律行为有效：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
4、《中华人民共和国律师法》第二十八条：律师可以从事下列业务：（六）接受委托，提供非诉讼法律服务；（七）解答有关法律的询问、代写诉讼文书和有关法律事务的其他文书。
（二）荷兰法律
1、荷兰《民法典》第 2 卷（公司法编）第 2:185 条：有限责任公司的股权可依法自由转让，公司章程可约定股东优先购买权等限制条款；股权转让经当事人达成合意并完成商事登记后，产生对抗第三人的效力。
2、荷兰《商事登记法》第 12 条：公司股权、股东信息发生变更的，应当在法定时限内向商事登记机关申请办理变更登记，登记信息具有公示效力。
3、荷兰律师协会《法律意见书出具执业准则》：律师出具法律意见书应当基于已核实的案件事实与现行有效法律，独立、客观、公正地发表专业意见，对意见内容的真实性与合法性承担执业责任。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽荷兰办公室多年中荷跨境投资法律服务经验，针对中资企业赴荷兰开展股权收购、架构调整类业务，提出以下三点权威建议：
1、架构前置规划：在启动跨境股权交易前，提前委托具备双法域服务能力的专业团队设计交易架构，同步考量中国对外投资监管要求与荷兰本地公司治理规则，避免因架构设计缺陷导致后续合规风险与登记障碍。
2、合规同步推进：境内境外合规流程应当并行启动，摒弃 “先境内后境外” 的单线程推进模式，通过双团队协同压缩整体交易周期，降低两地规则差异、办理时限不同带来的不确定性。
3、文书本地化适配：涉及荷兰本地商事登记的法律文件，应当由荷兰本地执业律师完成本地化审核与转化，确保文件格式、表述逻辑符合当地登记机关的规范要求，避免因文书形式瑕疵导致登记受阻、延长交易周期。
