发布机构：国樽律师事务所智利办公室
结案时间：2026 年 9 月 4 日
核心成果：一审判决驳回原告全部诉讼请求，成功为客户避免折合人民币约 780 万元的经济损失
本案例由国樽律师事务所智利办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中智两国商事法律规则，依托国樽拉美商事法律研究积淀与全球律所协作网络，为中国境外工程企业提供了全流程、双法域的诉讼抗辩解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其“双法域程序抗辩 + 实体权利延伸 + 本地司法协作”的办案模式被广泛应用于拉美跨境工程纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
委托人系国内某头部电力科技股份有限公司，其智利分公司长期在当地开展电力工程项目建设，与智利本地工程分包商签署工程分包合同。2026 年 1 月，双方就分包工程竣工结算金额、工程量核减标准产生实质分歧，多轮现场与线上协商均未能达成一致。
2026 年 1 月下旬，分包商单方开具全额结算发票并正式送达智利分公司。因委托人始终聚焦结算争议的实质磋商，未留意智利商事法律规定的 8 天发票书面异议期限，未在法定期限内出具书面异议文件，双方仍持续就结算争议沟通对接。
2026 年 3 月上旬，分包商单方面将该发票项下应收账款债权转让给智利当地一家商业保理公司，保理公司随即以债权受让人身份，于 3 月 18 日向智利当地商事法院提起诉讼，要求智利分公司支付发票项下全部款项。
2026 年 3 月下旬，国内科技公司通过国樽律所北京总所对接至智利办公室。鉴于案件涉及智利本地发票异议程序规则、债权转让效力认定、跨境分公司诉讼主体资格、基础合同抗辩延伸四大核心难点，智利办公室当日启动 “中智紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，包含 2 名智利本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员，全权代理本案诉讼抗辩工作。
二、中智联合办案全流程
本案采用“北京总部负责中国法域主体合规与证据体系支撑、智利办公室负责本地诉讼程序推进与司法抗辩落地”的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：
1.2026 年 3 月 23 日 - 3 月 31 日：双法域案件风险评估
北京总部：完成分包合同、工程量确认单、结算磋商往来函件、发票送达凭证、债权转让通知等材料的初步梳理，出具《中国法下分公司诉讼主体资格评估报告》，确认智利分公司的诉讼地位合法性，以及基础合同结算争议的事实依据。
智利办公室：依托智利商事法院裁判数据库与本地律所协作网络，3 个工作日内完成智利《商法典》发票异议期规则、《民法典》债权转让条款的类案检索，核实案涉保理公司的资质与受让债权的合规性，全面评估 “逾期未提异议” 的程序风险与实体抗辩空间，排除案件完全败诉的极端风险。
2.2026 年 4 月 1 日 - 5 月 20 日：证据体系搭建与双法域法律论证
北京总部：按照中国民事诉讼证据规范，对全部工程结算文件、双方磋商记录、分公司资质文件进行梳理固化，由国内律师出具《关于基础合同结算抗辩权的法律意见书》，佐证实体抗辩权的独立性，同时完成总公司对智利分公司的诉讼授权文件公证，确保跨境授权的法律效力。
智利办公室：对接智利当地公证与司法服务机构，对中国方面出具的授权文件、证据材料完成本地认证与效力转化；联合合作律所针对 “发票异议期的权利边界”“债权转让的通知义务” 两大核心问题，检索智利最高法院近 5 年同类判例，形成完整的判例检索报告；在此基础上完成答辩状、证据清单的起草，全面搭建分层抗辩逻辑体系。
3.2026 年 5 月 21 日 - 8 月 30 日：庭审答辩与两轮听证举证
办案组先后出席两次商事法院庭审听证，围绕案件核心争议焦点分层举证、充分辩论：
针对发票异议期问题，提交双方持续磋商结算争议的全部往来函件、会议纪要，举证证明双方始终就结算金额存在实质争议，论证 8 天异议期仅为程序性形式要求，不产生消灭实体抗辩权的法律效果；
针对债权转让效力问题，举证证明分包商未就债权转让向智利分公司发出符合法定形式的有效通知，且保理公司未对基础交易真实性、结算争议履行合理审查义务，无权主张善意第三人保护；
针对抗辩延伸问题，援引智利民事商事通用的抗辩延续规则，主张基于基础合同的结算抗辩，依法可以向债权受让人保理公司全额主张。 智利本地出庭律师负责庭审陈述与质证，北京总部团队全程提供法律策略支持，当庭回应法官问询，两轮听证均取得良好的抗辩效果。
4.2026 年 9 月 4 日：一审胜诉判决与案件交付
2026 年 9 月 4 日，智利当地商事法院作出一审判决，全面采纳国樽办案组的抗辩意见，认定发票异议期届满不消灭实体抗辩权、案涉债权转让对债务人不发生效力，最终判决驳回保理公司的全部诉讼请求。 客户确认胜诉结果后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《智利工程分包商事法律风险防控手册》，针对其后续拉美工程业务提出针对性合规建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中资企业拉美工程纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.发票逾期异议的实体抗辩权存续认定
专业依据：智利《商法典》发票异议相关规则、智利最高法院 2024 年商事判例
解决方案：明确区分 “程序性发票异议” 与 “基础合同实体抗辩” 的法律边界，通过完整的磋商记录举证证明双方存在实质结算争议，结合当地生效判例，论证 8 天异议期仅产生 “推定认可发票金额” 的程序效果，不导致债务人基于分包合同的结算抗辩权归于消灭。
2.应收账款债权转让的对债务人效力认定
专业依据：智利《民法典》债权转让章节、智利保理行业监管规范
解决方案：从 “通知义务的法定形式” 与 “受让人的审查义务” 双维度切入，一方面证明债权人未就债权转让向债务人履行有效通知，该转让对债务人不发生约束力；另一方面举证保理公司未对基础交易的结算争议尽到合理审查义务，不符合善意第三人的适用条件。
3.基础合同抗辩向债权受让人的延伸适用
专业依据：智利民事与商事法律通用抗辩延续规则
解决方案：依据 “债务人接到债权转让通知后，对原债权人的全部抗辩均可向受让人主张” 的通用规则，主张结算金额异议属于基础合同项下的核心实体权利，独立于发票异议程序，不因异议期届满而丧失，依法可向债权受让人完整主张。
4.跨境分公司的诉讼主体资格与跨境证据效力
专业依据：智利《商事登记法》、中智双边司法协助相关安排
解决方案：提交智利分公司的本地商事登记证明，搭配中国总公司的正式授权文件并完成本地认证，明确境外分公司的诉讼主体地位；对中国境内形成的证据履行双方法定认证程序，确保证据在智利法院的可采性与证明力。
四、本案适用的权威法律依据
（一）智利法律
1.智利《商法典》：商事交易中，债务人对商业发票内容有异议的，应当在收到发票之日起 8 个自然日内提交书面异议；逾期未提出的，法律推定债务人认可发票载明的债务金额。该异议期为程序性期间，不消灭债务人基于基础合同享有的实体抗辩权。
2.智利《民法典》：债权人转让合同债权无需经债务人同意，但应当就债权转让事实向债务人发出有效通知；未履行通知义务的，债权转让仅在转让双方之间生效，对债务人不发生法律约束力。
3.智利保理行业监管规则：保理公司受让应收账款，应当对基础交易真实性、债权合法性履行合理审查义务；未尽审查义务的，不得主张善意第三人保护。
4.智利民事商事通用规则：债务人接到债权转让通知后，债务人对原债权人享有的全部抗辩，均可以向债权受让人主张。
（二）中国法律
1.《中华人民共和国公司法》第十四条：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
2.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽智利办公室多年拉美跨境工程法律服务经验，针对赴智利开展工程业务的中资企业，提出以下四点权威建议：
1.发票程序合规化：严格遵守智利当地 8 天发票书面异议期规则，即使正处于实质结算磋商阶段，也应当在法定期限内出具书面异议文件，明确标注对发票金额的异议，避免因程序疏忽产生不利法律推定。
2.债权转让风险前置防控：在分包合同中明确约定应收账款转让的限制条件，收到债权转让通知后第一时间核查通知形式与基础债权真实性，同步书面提出己方享有的全部基础合同抗辩。
3.跨境主体与证据合规：境外分公司及时完成当地商事登记备案，总公司的授权文件、境内形成的证据材料提前做好公证认证准备，确保在当地司法程序中的证据效力。
4.争议应对及时化：发生跨境商事纠纷后，应在 1 个月内委托具备智利本地执业能力与中智双法域服务经验的律师团队介入，避免因不熟悉当地程序规则导致抗辩权利丧失。
