发布机构：国樽律师事务所埃塞俄比亚办公室
结案时间：2026 年 9 月 28 日
核心成果：破解非《纽约公约》成员国执行壁垒，全额收回 490 余万元仲裁债权
本案例由国樽律师事务所埃塞俄比亚办公室与北京总部跨境争议解决团队联合办理，严格遵循中埃两国商事法律与仲裁执行规则，依托国樽深耕非洲市场的海外协作网络与双法域专业能力，为中国债权人打造了“裁决合规转化 + 本地财产深挖 + 双轨责任施压”的全链条跨境执行方案。
本案已入选国樽 2026 年度非洲涉外商事争议解决典型案例库，其办案模式可广泛复制于非洲非公约成员国的跨境仲裁裁决执行场景。
一、案件背景与委托经过
中国某商事主体（委托方）与埃塞俄比亚某中资能源分公司存在长期工程服务合作关系，双方因合同款项结算产生争议，委托方此前已在埃塞俄比亚当地仲裁机构提起仲裁并取得胜诉裁决，裁决确认对方应支付合同欠款、违约金合计人民币 490 余万元。 但裁决生效后，对方始终未履行给付义务，且其主要运营负责人失联，境内外均无明确可执行财产线索，委托方债权面临全部落空的风险。
2026 年 3 月，委托方通过国樽北京总部对接至埃塞俄比亚办公室。鉴于案件涉及非《纽约公约》成员国裁决执行、境外失联主体财产排查、中资境外分支机构责任追溯三大核心难点，埃塞俄比亚办公室当日启动 “中埃跨境执行协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组（含 2 名埃塞俄比亚本地执业律师、3 名北京总部涉外仲裁执行专业律师），全权代理本案债权追索与裁决执行工作。
二、中埃联合办案全流程
本案采用“北京总部负责中国法域责任论证与裁决文书合规化统筹、埃塞俄比亚办公室负责本地司法程序落地与境外财产施压”的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：
1.2026 年 3 月 17 日 - 3 月 22 日：双法域案件风险评估
北京总部：全面梳理仲裁裁决文书、工程服务合同、履约凭证、催款记录等全套材料，出具《中国法下境内总公司责任追溯评估报告》，明确分公司债务的总公司承担规则，排查境内财产执行的管辖可行性与操作路径。
埃塞俄比亚办公室：依托本地商事登记查询渠道与能源行业资源，初步核实被执行人的经营主体资质、在建项目清单与开户银行范围，排除裁决在本地不具备执行基础的风险，制定《埃塞俄比亚本地执行程序路线图》与时间节点管控表。
2.2026 年 3 月 23 日 - 4 月 10 日：裁决文书合规化与财产线索深度排查
北京总部：按照涉外文书公证认证规范，完成仲裁裁决书、授权委托书、主体证明文件的公证与领事认证流程，同步整理境内总公司的工商登记信息与责任追溯法律文书，为境内外双轨执行做好全套文书准备。
埃塞俄比亚办公室：联动本地合作律所与商业调查渠道，针对被执行人的银行账户、在建项目收益权、动产设备、不动产四类财产开展全维度排查，最终锁定被执行人 3 个境外银行账户与 2 个在建能源项目的收益权，突破财产线索不明的核心障碍。
3.2026 年 4 月 11 日 - 4 月 25 日：执行申请提交与多渠道施压铺垫
北京总部：对接国内商事登记部门，核实境内总公司的主体信息与财产线索，备好境内执行的备用方案；同时向被执行人境内总公司发送《履行义务催告函》，明确告知分公司债务的连带责任，形成境内外双重施压态势。
埃塞俄比亚办公室：严格按照埃塞俄比亚《2011 年仲裁法》与联邦商事法院的立案要求，提交全套强制执行申请材料；同时对接当地中资企业商会，核实被执行人的经营状态与行业信用信息，向被执行人的核心合作方同步告知裁决履行要求，压缩其本地经营空间。
4.2026 年 4 月 26 日 - 9 月 27 日：强制措施推进与执行和解谈判
北京总部：全程跟进法律论证与谈判策略制定，针对中资分公司的责任边界问题出具 3 轮专项法律意见书，为和解谈判提供底层法律支撑；同步监控境内总公司的财产变动情况，随时准备启动境内执行程序。
埃塞俄比亚办公室：推动法院在 2026 年 6-8 月陆续完成对被执行人银行账户、在建项目收益权的查封冻结措施；先后 3 次与对方代理律师开展线上 + 线下执行和解谈判，明确援引埃塞俄比亚商事执行规则，告知拒不履行将面临的信用惩戒、项目准入受限、资产拍卖等法律后果，逐步推动对方履行意愿升级。
5.2026 年 9 月 28 日：款项全额到账与案件终结
被执行人于 2026 年 9 月 28 日全额支付全部执行款项，委托方确认债权全额回款后，埃塞俄比亚办公室向联邦商事法院提交履行完毕证明，法院裁定终结执行程序并解除全部强制措施，案件正式结案。联合办案组向委托方交付《案件结案报告》《非洲跨境仲裁执行风险防控手册》，针对后续非洲业务开展出具专项合规建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点是非洲非《纽约公约》成员国跨境仲裁执行的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与非洲本地协作网络，形成了可复制的标准化解决方案：
1.非公约成员国的仲裁裁决跨境执行程序适配
专业依据：埃塞俄比亚《2011 年仲裁法》《1960 年商法典》、中国《民事诉讼法》第二百八十七条
解决方案：跳过《纽约公约》适用路径，完全适配埃塞俄比亚本地仲裁执行的程序要求，直接依据当地仲裁法向联邦商事法院申请强制执行；提前完成裁决文书的公证认证、翻译与合规化整理，确保申请材料一次性通过法院立案审查，避免程序补正延误。
2.境外失联主体的财产线索排查与固定
专业依据：埃塞俄比亚《民事诉讼法》财产调查规则、当地商事登记与银行账户查询规范
解决方案：依托埃塞俄比亚办公室的本地调查渠道与商业协作网络，突破境外经营信息不公开的限制，从在建项目台账、合作往来记录、行业商会信息三个维度反向排查财产线索，精准锁定银行账户与项目收益权两类核心可执行资产，为后续强制措施提供明确标的。
3.境外中资分支机构的责任追溯边界
专业依据：中国《公司法》第十四条、涉外民商事管辖相关规定、埃塞俄比亚商事主体责任规则
解决方案：采用 “境外执行 + 境内追溯” 双轨方案，一方面在埃塞俄比亚当地推进对分公司的强制执行，另一方面依据中国公司法论证总公司的连带责任，备好境内执行备用方案；通过双向施压倒逼对方主动履行，避免漫长的资产拍卖处置程序。
4.跨境执行的周期与成本优化控制
专业依据：埃塞俄比亚执行和解规则、最高人民法院《关于执行和解若干问题的规定》
解决方案：以 “推动主动履行” 为核心办案目标，在完成财产查封的基础上优先开展和解谈判，结合法律后果告知与经营压力传导，大幅缩短执行周期；同时通过本地办公室直接对接法院与当事人，省去多级中间流转环节，有效降低时间成本与费用支出。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百八十七条：人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定，如果被执行人或者其财产不在中华人民共和国领域内，当事人请求执行的，可以由当事人直接向有管辖权的外国法院申请承认和执行，也可以由人民法院依照中华人民共和国缔结或者参加的国际条约的规定，或者按照互惠原则，请求外国法院承认和执行。
2.《中华人民共和国公司法》第十四条：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
3.《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第一条：当事人可以自愿协商达成和解协议，依法变更生效法律文书确定的权利义务主体、履行标的、期限、地点和方式等内容。
（二）埃塞俄比亚法律
1.埃塞俄比亚《2011 年仲裁法》相关规定：经合法程序作出的生效商事仲裁裁决，可向联邦商事法院申请强制执行。
2.埃塞俄比亚《1960 年商法典》相关规定：法院有权对被执行人的银行存款、动产、不动产、项目收益等采取查封、扣押、冻结及拍卖措施。
3.埃塞俄比亚民事诉讼执行规则：被执行人在执行过程中主动履行全部债务的，可向法院申请终结执行程序；法院核实履行完毕后，裁定解除全部强制措施并结案。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽埃塞俄比亚办公室多年非洲跨境争议解决经验，针对开展非洲业务的中资企业与商事主体，提出以下三点权威建议：
1.争议解决前置规划：在非洲国家开展商事合作时，优先核实当地是否为《纽约公约》成员国；对非公约成员国，尽量提前约定符合当地程序要求的仲裁规则与执行路径，必要时可选择第三国公约成员国作为仲裁地，避免裁决作出后无法落地执行。
2.财产风险提前防控：合作阶段提前核实境外主体的财产信息与履约能力，对于境外中资分支机构，同步掌握境内总公司的主体信息与财产线索，定期留存对方的账户、项目、资产相关材料，避免出现纠纷后主体失联、财产不明的被动局面。
3.维权启动高效及时：发生跨境仲裁裁决履行纠纷后，应在 3 个月内委托具备非洲本地服务能力的律师团队介入，同步启动境外执行与境内追溯双轨方案，避免因拖延导致财产转移或执行时效经过。
