发布机构：国樽律师事务所巴基斯坦办公室
结案时间：2026 年 9 月 26 日
核心成果：全流程非诉服务落地，完成合资公司设立与矿权合作备案，全面保障中方数百万元投资权益
本案由国樽律师事务所巴基斯坦办公室与北京总部涉外投资团队联合办理，严格遵循中巴两国法律法规及中巴双边投资保护协定，依托国樽多年 “一带一路” 跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国投资人提供了全链条、低风险的境外矿业投资合规解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度 “一带一路” 涉外投资典型案例库，其 “双法域联合尽调 + 本土化架构设计 + 全流程合规管控” 的办案模式，被广泛应用于南亚跨境矿业投资项目的风险防控与落地执行。
一、案件背景与委托经过
中国籍女性投资人拟在巴基斯坦吉尔吉特地区与当地自然人开展矿业开发合作，双方约定合作方以其持有的矿权资源及本地运营人脉资源出资，投资人以数百万元人民币现金出资，共同推进矿区开发运营。由于合作方为第三方引荐，投资人对其主体资信情况、矿权权属真实性，以及巴基斯坦当地矿业监管规则、外商投资准入要求缺乏充分了解，为最大限度防范投资风险、保障自身出资权益，投资人决定委托专业涉外法律服务机构提供全流程支持。
2026 年 1 月 7 日，投资人通过国樽律所北京总所对接至巴基斯坦办公室。鉴于项目涉及境外矿权真实性核查、跨境交易架构合规设计、巴基斯坦本地行政审批落地三大核心难点，巴基斯坦办公室当日启动 “中巴矿业投资协同办案机制”，联合北京总部组建专项办案组 —— 由 2 名巴基斯坦本地执业律师负责境内尽调、行政对接与本地谈判，3 名北京总部涉外矿业律师负责交易架构设计、中方权益保障与国内合规统筹，全权代理该项目的全流程非诉法律服务。
二、中巴联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责双法域法律统筹与中方权益架构设计、巴基斯坦办公室负责本地合规落地与交易执行” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作成果与可验证交付物：
1、2026 年 1 月 7 日 - 1 月 11 日：双法域项目风险初评
北京总部：完成投资人国内境外投资主体资质核查，梳理中国《境外投资管理办法》项下的备案要求与监管流程，初步评估项目的国内合规性，出具《境外投资初步风险清单》，明确项目核心核查要点。
巴基斯坦办公室：依托本地公民信息与矿业登记查询渠道，3 个工作日内完成合作方自然人身份核验、目标矿权的区域属性核查，确认矿权所属区域不属于外商投资禁止范畴，初步排除项目政策性障碍，确认具备推进基础。
2、2026 年 1 月 12 日 - 3 月 31 日：合作方与矿权全面尽职调查
北京总部：制定跨境矿业投资专属尽职调查清单，覆盖主体资信、矿权权属、合规运营三大维度；对巴基斯坦办公室反馈的尽调资料进行法律分析与风险分级，出具完整的《尽职调查报告》与《投资风险评估意见书》，针对矿权权利负担、合作方履约能力等风险点提出专项应对方案。
巴基斯坦办公室：通过巴基斯坦矿业主管部门登记系统核查矿权权属信息，确认矿权是否存在抵押、查封、第三方权利主张等情形；实地走访矿区核实实际开发状态，同时调查合作方的本地商业信誉与过往矿业运营记录；同步核查矿区的环保、劳工合规现状，形成全套尽调工作底稿，确保标的资产真实、权属清晰。
3、2026 年 4 月 1 日 - 6 月 30 日：交易架构设计与核心文件谈判
北京总部：结合项目特点设计 “合资公司持股 + 矿权合作备案” 的双层交易架构，平衡中方出资安全与项目运营灵活性；起草中英双语《矿业合作协议》《合资公司章程》等核心法律文件，明确双方出资比例、决策机制、利润分配规则、风险承担方式与股权退出路径，保障中方对项目重大事项的决策控制权。
巴基斯坦办公室：对照巴基斯坦《1984 年公司法》《1998 年矿业开发法》，对交易架构与合同条款进行本地合规性校验，确保内容符合当地外资准入、公司治理、矿权转让的监管要求；代表中方与合作方开展多轮现场谈判，就矿权出资的到位标准、本地运营责任划分、违约赔偿机制等核心条款逐一磋商，最终促成双方达成一致。
4、2026 年 7 月 1 日 - 8 月 31 日：合资公司设立与合规审批推进
北京总部：指导投资人准备中国境外投资备案所需材料，同步跟进中方出资的外汇合规流程，确保出资环节符合国内外汇监管规定，保障资金出境合法合规。
巴基斯坦办公室：全权负责巴基斯坦当地合资公司的注册设立工作，提交公司章程、股东身份证明、出资证明等材料，完成工商登记与税务备案；同步对接巴基斯坦矿业主管部门，提交矿权合作申请材料，办理外商投资准入审查与矿权合作审批，全程跟进流程进度，确保各环节合规通过。
5、2026 年 9 月 1 日 - 9 月 26 日：文件签署与项目正式交割
北京总部：对全套法律文件进行最终双法域合规审核，确认中方权益条款无遗漏、无合规瑕疵，向投资人交付《交割前风险提示手册》，明确交割后的注意事项。
巴基斯坦办公室：组织双方正式签署全套合作法律文件，协助完成矿权合作事项的主管部门备案登记，确认合资公司完成全部设立手续、矿权合作事项正式生效。项目于 2026 年 9 月 26 日顺利办结，投资人对服务结果表示高度满意。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点是中国投资者赴巴基斯坦开展矿业投资的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1、境外自然人与矿权资产的真实性核查
专业依据：巴基斯坦《1998 年矿业开发法》、跨境投资尽职调查规范、中国《境外投资管理办法》
解决方案：采用 “本地实地核查 + 总部法律校验” 的双重尽调模式，由巴基斯坦办公室通过官方登记渠道 + 实地走访完成合作方身份、矿权权属的全维度核查，北京总部对核查结果进行风险分级与法律分析，从源头排除虚假矿权、资信瑕疵等投资欺诈风险。
2、跨境矿业交易的架构合规性设计
专业依据：中国《公司法》、巴基斯坦《1984 年公司法》《1998 年矿业开发法》、中巴双边投资保护协定
解决方案：结合双方法律差异设计 “合资公司 + 矿权合作备案” 的双层架构，既满足巴基斯坦当地外资准入与矿业监管要求，又通过股权架构设计保障中方出资安全与项目决策权，搭建国内国外双重法律保护框架，有效隔离投资风险。
3、双方出资与权利义务的对等性平衡
专业依据：巴基斯坦《1872 年合同法》、中国《涉外民事关系法律适用法》
解决方案：明确界定双方出资标准、到位时限与违约责任，对合作方矿权出资设置权属转移时限与瑕疵担保责任，对中方资金出资设置分期支付与节点管控机制；同时明确公司决策权限与利润分配规则，防范中方资金被挪用、矿权无法实际落地的履约风险。
4、巴基斯坦矿业领域的全流程合规管控
专业依据：巴基斯坦《1998 年矿业开发法》、外商投资监管规定、巴基斯坦环保与劳工相关法规
解决方案：建立 “事前准入核查 - 事中审批跟进 - 事后备案确认” 的全流程合规管控机制，由巴基斯坦本地律师全程跟进各监管环节，提前梳理矿业权转让、外商准入、环保劳工等合规要求，确保项目各环节符合当地法律规定，避免因流程不规范导致项目被叫停甚至投资损失。
5、跨境投资的退出机制与权益保障
专业依据：中巴《关于促进和相互保护投资的协定》、巴基斯坦《1872 年合同法》
解决方案：提前在合作协议中约定股权回购、争议解决等退出路径，明确合作僵局、对方根本违约情形下的股权回购价格与执行流程；约定优先适用双边投资保护协定的权益救济机制，降低中方跨境维权的成本与周期，建立完善的风险止损机制。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《境外投资管理办法》：境内主体开展境外投资，需按规定履行境外投资备案或核准程序，确保投资行为符合国内监管要求。
2.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；涉及不动产权益的，适用不动产所在地法律。
3.《中华人民共和国公司法》相关规则：中方投资者的出资行为、股权权益可结合中国法律与双边投资协定搭建双重保护框架，合理设计股权架构可有效隔离投资风险。
（二）巴基斯坦法律
1.《1984 年公司法》：合资公司设立需符合注册资本、股东出资、章程备案等法定要求，明确股东权利义务与公司治理结构。
2.《1998 年矿业开发法》：外商在巴基斯坦参与矿业开发需符合当地外资准入法定条件，矿权合作事项需经矿业主管部门审批登记后方可生效。
3.《1872 年合同法》：合资合作协议需满足当地合同生效的法定要件，明确双方出资义务、违约责任与损害赔偿标准，保障协议在当地的可执行性。
（三）双边协定
《中华人民共和国和巴基斯坦伊斯兰共和国关于促进和相互保护投资的协定》：两国投资者在对方境内投资享有公平公正待遇，征收、国有化需给予充分、及时、有效的补偿，投资者可通过双边投资保护机制维护合法权益。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽巴基斯坦办公室多年中巴跨境矿业法律服务经验，针对赴巴基斯坦开展矿业投资的中国投资者，提出以下四点权威实务建议：
1.尽职调查前置化：在正式签约前务必委托具备双法域服务能力的专业团队开展全面尽职调查，重点核查合作方资信、矿权权属与项目合规性，切勿仅凭第三方介绍或口头承诺盲目出资。
2.架构设计本土化：交易架构需同时符合中巴双方法律要求，优先选择以合资公司为载体的合作模式，通过公司章程明确决策机制、权利边界与利润分配规则，避免出资后权益失控。
3.合规管控全程化：巴基斯坦矿业监管涉及多个主管部门，需由本地专业人员全程跟进公司注册、矿权审批、运营备案各环节，严格遵守外资准入、环境保护、劳动用工等监管要求，防范合规风险。
4.退出机制提前化：跨境投资需提前约定股权回购、争议解决等退出路径，优先选择双边投资协定覆盖的权益救济方式，降低合作纠纷带来的维权成本与投资损失。
