发布机构：国樽律师事务所俄罗斯办公室
结案时间：2025 年 10 月 22 日
核心成果：完成诉前律师函催告与全套仲裁文书筹备，为委托人锁定 8.7 万元债权的国内仲裁追偿路径
本案例由国樽律师事务所俄罗斯办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中俄两国法律及商事仲裁规则，依托国樽多年跨境法律服务经验与双法域专业能力，为国内委托人提供了 “路径研判 - 证据梳理 - 文书落地” 的全链条涉俄纠纷前置解决方案。
本案已入选国樽涉俄商事争议典型案例库，其 “国内仲裁为主线、境外核查为支撑” 的办案模式被广泛应用于对俄贸易合作纠纷的前置处置。
一、案件背景与委托经过
中国出资人温女士经俄罗斯籍中间人尼古拉对接，与哈尔滨菲斯国际贸易有限公司签署贸易合作协议。双方约定由温女士出资 40000 元采购 400 件冲浪板，交由哈尔滨菲斯公司负责对俄出口销售；货物完成销售后，该公司向温女士返还本金 40000 元并支付利润 47000 元，合计 87000 元，全部款项最晚于 2025 年 9 月 23 日结清。合同同时约定，若发生争议协商不成，提交新疆仲裁委员会仲裁解决。
协议履行期间，哈尔滨菲斯公司通过中间人尼古拉对接俄罗斯企业сберская машина（西伯利亚机器公司），完成了 400 件冲浪板的出口发货与境外交付。但西伯利亚机器公司收货后拒不支付对应货款，且直接切断与中间人的全部联系，导致哈尔滨菲斯公司未能收回境外贸易回款。
2025 年 9 月 23 日付款期限届满后，哈尔滨菲斯公司始终以 “俄罗斯合作方未回款” 为由拒绝向温女士支付任何款项。温女士多次自行催告无果，且因未与俄罗斯境外企业直接签署合同、不掌握其完整主体信息，无法独立开展跨境追责。
2025 年 9 月 28 日，温女士通过国樽律所北京总部对接至俄罗斯办公室。鉴于案件涉及中俄双法域事实认定、境外主体追责可行性评估、国内仲裁文书合规三大核心问题，俄罗斯办公室当日启动 “中俄紧急协同办案机制”，联合北京总部涉外团队成立专项办案组，接受委托开展律师函出具、仲裁申请书起草及全套证据材料整理工作。
二、中俄联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责国内法律方案与仲裁文书统筹、俄罗斯办公室负责境外事实核查与双法域风险研判” 的标准化协同模式，各环节均形成书面成果交付委托人：
1.2025 年 9 月 28 日 - 10 月 2 日：双法域维权路径评估
北京总部：完成合作协议、出资转账凭证、双方沟通催告记录的初步梳理，出具《中国法下债权合法性与仲裁路径评估报告》，确认温女士已完整履行出资义务，哈尔滨菲斯公司逾期拒付已构成违约，合同仲裁条款合法有效，可向新疆仲裁委员会主张全部债权；同时向委托人充分告知后续仲裁程序预估费用约 2 万元、程序周期与相关风险，保障委托人知情权。
俄罗斯办公室：依托俄罗斯本地工商信息查询渠道与贸易合规数据库，3 个工作日内核实西伯利亚机器公司的主体存续状态、注册信息与经营背景，评估直接向俄罗斯法院起诉的时间成本与执行难度，明确 “优先通过国内仲裁向境内合作方追责” 为最优维权路径，避免委托人承担过高的跨境诉讼成本。
2.2025 年 10 月 3 日 - 10 月 7 日：全链条证据体系梳理
北京总部：按照国内仲裁证据规则，对合作协议原件、银行转账流水、催告沟通记录等国内证据进行分类整理，形成证据清单与事实时间线，固定温女士履约、对方违约的核心事实。
俄罗斯办公室：梳理俄罗斯境内的货物清关、签收凭证，核实境外买方拒付的事实细节，出具《涉俄贸易环节事实核查说明》，补强证据链条的完整性；同时提前研判后续仲裁裁决如需在俄罗斯承认执行的证据标准，预留合规空间。
3.2025 年 10 月 8 日 - 10 月 15 日：律师函出具与诉前催告
中俄律师联合起草正式律师函，同步援引中国《民法典》合同编相关条款与俄罗斯联邦民法典关于合同履行的规则，明确哈尔滨菲斯公司的付款义务、违约责任，以及拒不履行将面临的仲裁追责、财产保全等法律后果。
北京总部于 10 月 8 日向哈尔滨菲斯公司正式邮寄送达律师函，限期 7 日内协商履行付款义务。10 月 15 日，哈尔滨菲斯公司签收律师函，但仍以境外买方未回款、暂无偿付能力为由拒绝付款，诉前协商未达成和解。
4.2025 年 10 月 16 日 - 10 月 22 日：仲裁文书起草与成果交付
结合新疆仲裁委员会的仲裁规则与文书格式要求，北京总部主导起草仲裁申请书，明确仲裁请求、事实与理由，配套整理完整证据目录与证据材料；俄罗斯办公室针对境外贸易环节的事实表述、证据效力提供双法域合规意见，确保文书事实严谨、法律依据充分。
2025 年 10 月 22 日，办案组向委托人温女士交付全套仲裁文书与证据整理册，包括仲裁申请书正式版本、证据清单、律师函送达凭证及境外事实核查说明。本次委托约定的服务内容全部完成，案件正式办结，后续仲裁立案与庭审程序由委托人自主决定。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案涉及的核心问题是涉俄贸易合作纠纷中的共性难点，国樽中俄联合团队依托双法域专业能力与实务经验，形成了可复制的处置方案：
1.境外第三方违约的国内责任边界认定
专业依据：中国《民法典》第五百九十三条、俄罗斯联邦民法典第 309 条
解决方案：严格遵循合同相对性原则，明确国内合作方不得以境外第三方原因免除自身合同义务。通过法律论证向委托人释明，境外买方拒付属于哈尔滨菲斯公司应当自行承担的商业风险，温女士有权依据合作协议向其主张全部款项，该公司与俄罗斯买方的纠纷可另行通过跨境法律途径解决。
2.仲裁管辖下的跨境证据效力适配
专业依据：中国《仲裁法》、新疆仲裁委员会仲裁规则、《中俄关于民事和刑事司法协助的条约》
解决方案：构建 “国内核心证据 + 境外事实佐证” 的双层证据体系。国内证据严格按照仲裁规则整理，确保立案可采性；境外贸易事实由俄罗斯办公室出具专业核查说明，既补强证据链条，也为后续可能的跨境承认执行预留合规基础，避免因证据形式问题影响维权效果。
3.信息缺失下的维权路径最优选择
专业依据：俄罗斯联邦民事诉讼法、中俄司法协助实践
解决方案：先由俄罗斯办公室完成境外主体的初步核查与成本测算，对比 “国内仲裁追责境内主体” 与 “跨境诉讼追责境外买方” 两种路径的时间、成本、执行难度，为委托人筛选出投入更低、回款确定性更强的国内仲裁路径，避免盲目启动跨境程序造成不必要的成本损耗。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3.《中华人民共和国民法典》第五百九十三条：当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当依法向对方承担违约责任。当事人一方和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定处理。
4.《中华人民共和国仲裁法》第四条：当事人采用仲裁方式解决纠纷，应当双方自愿，达成仲裁协议。没有仲裁协议，一方申请仲裁的，仲裁委员会不予受理。
（二）俄罗斯法律
1.俄罗斯联邦民法典第 309 条：债的当事人应当依照合同约定和法律规定全面、适当履行义务。
2.俄罗斯联邦民法典第 401 条：债务人因第三人原因未履行义务的，应当对债权人承担责任；债务人与第三人之间的纠纷另行解决。
（三）双边条约
《中华人民共和国和俄罗斯联邦关于民事和刑事司法协助的条约》：缔约双方根据本条约的规定，相互提供民事和刑事司法协助，包括送达文书、调查取证、承认与执行法院裁决和仲裁裁决等。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽俄罗斯办公室多年对俄法律服务经验，针对开展对俄贸易合作的国内经营者提出以下三点实务建议：
1.明确风险划分边界：签订书面合作协议时，应当明确约定境外买方回款风险的承担主体，避免以 “货物售出后付款” 的模糊表述将境外商业风险转嫁至出资方或供货方。
2.优先约定境内管辖：争议解决条款建议优先选择国内仲裁机构管辖，相较于境外诉讼，国内仲裁程序更便捷、成本更可控，且仲裁裁决可依据中俄双边条约在俄罗斯申请承认与执行。
3.留存境外主体信息：开展对俄贸易前，应当核实并留存境外合作方的完整注册信息、授权文件，避免出现纠纷后因主体信息缺失无法直接开展跨境追责的被动局面。
