发布机构：国樽律师事务所西班牙办公室
结案时间：2026 年 8 月 25 日
核心成果：全程以非诉方式办结，全额追回 100 万元投资本金及约定收益
本案由国樽律师事务所西班牙办公室与北京总部涉外投融资争议解决团队联合办理，严格适用中国与西班牙两国公司法律规则及跨境投资合规要求，依托国樽覆盖欧洲的全球服务网络与双法域执业资质，为国内投资企业提供了全链条、高效率的股权退出与投资追索解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度涉欧投资争议解决典型案例库，其 “人格混同穿透 + 双法域同步施压 + 非诉快速回款” 的办案模式，被广泛应用于中欧跨境股权代持、投资退出类纠纷的处置实践。
一、案件背景与委托经过
2023 年，国内某餐饮投资企业（委托人）与国内 A 贸易公司签署投资协议，约定委托人向 A 公司注资 100 万元，用于其在西班牙布局的茶饮品牌门店及供应链项目，委托人对应取得 A 公司 10% 股权，并约定投资满两年可选择无条件退出，由对方按本金加约定收益回购股权。本次投资款中，部分款项直接打入 A 公司实控人个人账户，部分以外币现金形式交付。
投资存续期间，A 公司以项目增资为由，诱导未参与增资的委托人签署股权代持协议，将委托人持股比例稀释至 8%，并变更为由大股东 B 公司代持，委托人全程未参与公司及西班牙项目的实际运营。
2026 年，双方约定的退出期限届满，委托人按约提出股权回购申请，A 公司却以西班牙业务经营不善、公司严重亏损为由拒绝履行回购义务，单方出具亏损财报并宣称公司即将进入破产程序，试图以 “注册资本 300 万元、实缴仅 24 万元” 的空壳公司主体逃避债务清偿责任。委托人对西班牙项目财务真实性、自身代持股东身份的受偿权利产生严重质疑，遂于 2026 年 5 月委托国樽律所北京总部，对接西班牙办公室启动跨境联合维权。
鉴于案件涉及隐名股东权利认定、空壳公司破产逃债、跨境双法域追责三大核心难点，西班牙办公室当日启动 “中西紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名西班牙本地商事执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员组成，全权代理本案投资追索与股权退出事宜。
二、中西联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域权利主张与诉讼方案统筹、西班牙办公室负责本地项目核查与境外法律施压” 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：
1、2026 年 5 月 10 日－5 月 24 日：双法域风险评估与财产尽调
北京总部：全面梳理委托人的投资协议、代持文件、转账凭证、沟通记录等全部材料，核实投资款流向与实控人个人账户收款事实，出具《中国法下股权回购请求权与人格混同法律评估报告》，确认委托人债权合法性，明确 “出资加速到期 + 法人人格否认” 的核心维权路径。
西班牙办公室：依托西班牙商事登记局与本地财税核查渠道，3 个工作日内完成 A 公司在西班牙设立的茶饮项目主体的工商信息、税务申报、门店经营数据核查，核实其财报亏损数据与实际经营情况存在明显差异，同时排查实控人在西班牙境内的个人资产与商业关联主体，排除其提前转移核心资产的风险。
2、2026 年 5 月 25 日－6 月 14 日：股东知情权行使与证据链条固化
北京总部：向 A 公司正式发出律师函及《股东知情权行使要求书》，要求限期提供公司完整会计账簿、西班牙项目原始凭证及银行流水，明确指出实控人个人账户收取投资款、公司财产与个人财产混同的违法事实，同步固定对方拖延拒账的违约证据。
西班牙办公室：依据《西班牙资本公司法》相关规定，准备针对西班牙项目公司的董事责任追究申请，调取当地门店的营收流水、供应链交易记录等一手材料，补强对方虚构亏损、恶意逃债的证据链条，同时告知对方若执意启动破产程序，将同步在西班牙启动审计与追责程序。
3、2026 年 6 月 15 日－7 月 4 日：诉讼方案落地与双轨法律施压
北京总部：起草针对实控人的 “法人人格混同” 及 “股东出资加速到期” 全套诉讼与财产保全材料，明确将实控人个人资产与公司债务绑定，展示全面查封其境内财产的诉讼策略，形成司法震慑。
西班牙办公室：同步向西班牙当地商事监管部门提交合规调查线索，提示实控人其在欧商业主体存在虚假财报、损害股东利益的合规风险，告知其可能面临的董事个人责任、商业信用惩戒及经营限制，形成中西双法域的叠加压力。
4、2026 年 7 月 5 日－8 月 25 日：多轮磋商谈判与全额回款结案
面临境内外双重法律风险与个人财产追责压力，实控人于 7 月 5 日主动联系办案组提出和解。中西律师联合参与 4 轮线上 + 线下谈判，结合中国公司法人格否认规则与西班牙董事责任制度，有力反驳了 “破产免责”“代持无责” 等抗辩主张，最终促成双方达成股权回购及债务清偿协议。
2026 年 8 月 25 日，实控人通过个人名下资产连带结清委托人全部 100 万元投资本金及约定利息收益，双方完成代持股权解除与项目权利义务清算，委托人安全退出，案件以非诉方式圆满结案。办案组同步向委托人交付《案件结案报告》《涉欧投资风险防控手册》。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中欧跨境投资代持纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1、隐名代持下的权利快速实现，规避漫长确权诉讼
专业依据：中国《民法典》合同编违约责任规则、《公司法》股东知情权相关规定
解决方案：不先行启动代持股权确权之诉，而是以初始投资协议中的保本退出条款为核心，直接主张合同违约责任；同时以法人人格混同为突破口向实控人个人追责，绕开复杂的股东资格确认程序，大幅缩短维权周期，避免委托人陷入公司破产清算的低清偿率困境。
2、空壳公司有限责任的穿透，击穿破产逃债屏障
专业依据：中国《公司法》（2023 修订）第二十三条、第五十四条
解决方案：抓住投资款部分直接打入实控人个人账户的核心事实，主张公司财产与股东个人财产混同，适用法人人格否认制度，将实控人个人纳入债务承担主体；同时以公司不能清偿到期债务为由，主张未届出资期限的股东出资加速到期，彻底突破空壳公司的有限责任保护。
3、跨境投资项目的双法域协同追责
专业依据：《西班牙资本公司法》第二百三十六条、中西商事司法协助相关规则
解决方案：依托西班牙本地办公室的执业资源，同步对境外项目主体启动合规核查与董事责任追究，打破对方 “境外资产无法追责” 的预期；通过境内诉讼保全施压、境外合规惩戒威慑的双轨策略，迫使实控人放弃破产逃债计划，主动履行还款义务。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
2.《中华人民共和国公司法》（2023 修订）第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
3.《中华人民共和国企业破产法》第三十一条：人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的……
（二）西班牙法律
《西班牙资本公司法》第二百三十六条：董事对因违反法律、章程的行为或不作为，或因违反其职务固有的义务而对公司、股东及公司债权人造成的损害，在存在故意或过失的情况下，应当承担责任。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽西班牙办公室多年涉欧投资法律服务经验，针对赴欧开展投资合作的中国企业，提出以下三点权威建议：
1.投资架构合规化：跨境投资务必落实显名股权登记，谨慎采用股权代持模式；严格执行公司对公账户结算，避免将投资款打入实控人或第三方个人账户，从源头防范财产混同与维权障碍。
2.投后管理常态化：建立境外项目定期财务核查机制，要求运营方提供真实完整的经营数据与原始凭证，每半年开展一次跨境投后合规巡检，及时发现亏损造假、资产转移等风险信号。
3.维权处置前置化：出现投资违约、对方恶意逃债等风险后，应在 3 个月内委托具备中西双法域服务能力的律师团队介入，同步启动境内权利主张与境外合规核查，避免对方通过破产程序转移资产、逃避债务。
