发布机构：国樽律师事务所法国办公室
结案时间：2026 年 8 月 25 日
核心成果：全程以非诉方式和解结案，为委托人足额争取违约赔偿金，和平终止长达 13 年的跨境独家代销合作关系
一、案件背景与委托经过
国内某香水化合物商贸公司（下称 “委托人”）系法国某香水化合物生产企业在华的长期独家代理商，双方自 2013 年起建立稳定合作，十余年间交易往来规范、商业互信深厚。2023 年，该法国生产企业被英国某大型消费品集团全资收购。并购完成后，法国公司在未履行任何提前告知义务、未与委托人协商的情况下，单方面大幅上调产品供货价格，直接挤压委托人在国内市场的全部利润空间，导致代销合同目的无法实现。
委托人曾于 2026 年 4 月专程赴法国试图与对方管理层当面沟通协商，但对方始终无理避见，协商渠道完全受阻。面对合作破裂的既定局面与已产生的经济损失，委托人正式提出终止合作并主张违约赔偿，于 2026 年 5 月通过国樽律所北京总部对接至法国办公室。
鉴于案件涉及中法双法域合同效力认定、跨境并购后的合同义务承继、跨司法辖区法律文书送达与谈判推进三大核心难点，国樽法国办公室当日启动 “中法紧急协同办案机制”，联合北京总部涉外商事争议解决团队成立专项办案组，由 2 名法国本地执业商事律师、3 名北京市律师协会涉外律师人才库成员共同组成，全权代理本次跨境解约与索赔专项法律事务。
二、中法联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域证据体系构建、索赔方案统筹与委托人诉求对接，法国办公室负责本地法律落地、对方主体施压与谈判推进” 的标准化协同模式，全流程节点可控、书面留痕：
1、2026 年 5 月 22 日－5 月 28 日：双法域案件风险评估
北京总部：全面调取并梳理双方 13 年来的全部采购合同、订单邮件、历史报价记录、付款凭证及往来沟通函件，完成违约事实的初步固定，出具《中国法域合同解除与索赔合法性评估报告》，确认对方单方涨价行为已构成根本违约，委托人享有法定解除权与损害赔偿请求权，索赔金额具备充分法律依据。
法国办公室：依托法国商事登记公开系统与本地企业资信调查网络，3 个工作日内核实法国目标公司的工商注册信息、英国集团收购的官方备案文件、企业名下不动产与银行账户等财产线索；同时调取英国集团欧盟区合规风控架构与涉诉记录，排除对方无赔付能力的风险，并精准定位母公司合规审查的薄弱环节，为后续施压策略奠定基础。
2、2026 年 5 月 29 日－6 月 18 日：证据体系固化与双语法律文书制作
北京总部：按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对全部交易文件、沟通记录进行分类整理与证据链构建，重点固定 “未提前通知”“单方调价” 等核心违约事实，结合中国民法典出具完整法律论证意见书，明确解约的法律路径与赔偿范围的计算标准。
法国办公室：依据《法国民法典》与法国商法典相关规定，对 “公司控制权变更不免除原合同义务” 进行法律论证，同时援引法国最高法院同类商事判例强化论证力度。中法律师联合起草中法双语《律师函》，同步适配中法两国商事法律文书规范，明确指出对方价格调整行为的无效性、应当承担的违约责任，以及拒不协商将面临的 “双法域诉讼 + 财产保全 + 商事失信公示” 等法律后果。 2026 年 6 月 18 日，法国办公室通过法国商事法律文书专用送达渠道，完成对法国公司的本地直接送达；同时同步将律师函抄送英国集团总部法务部与欧盟合规负责人，正式启动法律追责程序。
3、2026 年 6 月 19 日－7 月 10 日：合规施压促成谈判启动
对方收到律师函后初期仍持消极回避态度，拒绝正式回应。法国办公室随即调整策略，一方面向法国当地商事调解中心提交案件预备案，启动非正式调解前置程序；另一方面针对英国集团的合规弱点，向其欧盟合规总监发送专项提示函，明确该子公司的违约行为将触发集团的合规审查风险与品牌声誉影响。
通过 “本地司法程序铺垫 + 集团合规层面施压” 的双重作用，对方态度发生转变，英国集团法务部于 2026 年 7 月 10 日委派授权代表，与国樽中法联合办案组进行首轮线上非诉和解谈判。
4、2026 年 7 月 11 日－8 月 3 日：多轮磋商敲定和解方案
中法联合办案组共同参与前后三轮谈判：北京总部重点把控委托人的核心诉求、赔偿金额底线与中国法下的法律边界；法国办公室负责法国法律适用论证、过渡期商业安排的本地化设计，以及对方抗辩理由的法律反驳。 谈判过程中，对方多次以 “公司控制权变更、经营成本上涨” 为由主张单方调价的合理性，办案团队结合中法两国法律条文与典型判例，明确指出股东变更不影响合同主体的独立义务，单方修改核心价格条款违背诚实信用原则与合同约束力，逐一驳斥对方抗辩理由。同时结合双方 13 年的合作基础，提出 “和平解约 + 过渡期库存消化 + 一次性违约赔偿” 的一揽子解决方案，兼顾双方商业利益。
经过多轮磋商，双方于 2026 年 8 月 3 日就合作终止的过渡期安排、库存处理方式、违约赔偿金额及支付时间达成完全一致。
5、2026 年 8 月 4 日－8 月 25 日：协议签署与赔偿执行落地
中法律师团队共同拟定《和解及合作终止协议》中法双语正式文本，北京总部完成协议中国法下的合规性与风险审查，法国办公室完成法国法下的条款效力校验，确保协议在双法域均具备完整法律效力。
2026 年 8 月 25 日，双方正式签署和解协议，法国公司于当日将全额违约赔偿金汇入委托人指定账户。委托人确认款项全额到账后，本案以非诉方式圆满办结。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案所涉难点为中欧跨境经销 / 代销合同纠纷的共性问题，国樽中法联合团队凭借双法域执业能力与跨境非诉争议解决经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1、跨境并购背景下的合同义务承继认定
专业依据：中国《民法典》第 532 条、第 563 条，《法国民法典》第 1193 条，《国际商事合同通则》相关规则
解决方案：立足中法两国法律均认可的 “合同主体人格独立” 原则，明确公司股权变更、控制权转移不导致原合同义务的自动变更或免除；同时突破合同相对性限制，锚定境外母公司的合规责任，通过向母公司施压推动子公司主动协商，从根源上破解对方 “以并购为由违约” 的抗辩逻辑。
2、跨境非诉争议的高效推进策略
专业依据：国际商事和解规则、法国商事调解程序规范
解决方案：摒弃 “直接跨境诉讼” 的高成本路径，采用 “非诉优先、分层施压” 的策略，先通过本地直接送达法律文书形成法律威慑，再借助母公司合规风控的弱点升级风险层级，以远低于诉讼的时间与经济成本，快速推动对方回到谈判桌，实现高效维权。
3、双法域法律文书的效力保障与送达
专业依据：法国《民事诉讼法》关于商事文书送达的规定、中国《民事诉讼法》域外证据相关规则
解决方案：采用 “中法双语 + 双法域法律审核” 的文书制作标准，确保法律文书同时符合两国商事规范；由法国本地执业律师完成本地直接送达，相较于传统外交送达（平均耗时 3-6 个月）大幅缩短送达周期，同时保障文书在法国司法框架下的正式效力。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1、《中华人民共和国民法典》第五百三十二条：合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务。
2、《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。
3、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
4、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
（二）法国法律
1、《法国民法典》第一千一百零四条：合同必须以善意进行协商、订立和履行。
2、《法国民法典》第一千一百九十三条：除经双方同意或法律规定的原因外，不得修改或撤销合同。
3、法国《商法典》第一百一十六条：商事合同当事人应当遵循诚实信用原则，全面履行合同义务。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽法国办公室多年中欧跨境商事法律服务经验，针对开展欧洲市场经销、代销合作的中国企业，提出以下三点权威实务建议：
1、合同条款精细化 签订跨境经销 / 代销合同时，务必明确约定价格调整的触发条件与程序、公司控制权变更后的合同履行规则、违约责任与赔偿计算方式；同时明确约定合同准据法与争议解决机构，建议优先选择中国国际经济贸易仲裁委员会等国内仲裁机构管辖，降低跨境争议解决成本。
2、风险防控前置化 在境外合作方发生并购、股权重组、实际控制人变更等重大事项时，第一时间委托具备双法域服务能力的律师团队开展风险评估，同步固定交易证据，提前制定应对预案，避免对方利用股权变动单方变更合同条款，造成不可逆的经济损失。
3、维权策略专业化 发生跨境合同争议后，避免盲目启动境外诉讼，优先选择拥有欧洲本地办公室与双法域执业团队的律师机构，采用 “非诉谈判为主、诉讼程序备用” 的分层策略，依托本地资源向对方精准施压，在控制维权成本的同时，大幅提升争议解决效率。
