发布机构：国樽律师事务所菲律宾办公室
结案时间：2026 年 8 月 24 日
核心成果：全程无诉讼，全额追回短缺货款 8000 余美元，促成 12.6 万美元订单货物顺利发运，重构三方直接交易模式
本案例由国樽律师事务所菲律宾办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中菲两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽多年跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国境内采购企业提供了全链条、低风险的贸易纠纷化解方案。
本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “资金穿透核查 + 双法域函告施压 + 三方交易结构重构” 的办案模式被广泛应用于东南亚多边跨境贸易纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
中国内地某知名食品贸易企业（以下简称 “委托人”）长期自菲律宾某农业公司（以下简称 “菲方供应商”）采购进口农产品，交易全程通过香港某贸易公司（以下简称 “香港中间商”）作为居间主体流转，货款统一先行支付至香港中间商账户，再由其与菲方供应商结算。双方过往交易平稳，已形成多批次常态化供货合作。
2026 年第二季度，委托人接连遭遇两项违约风险：其一，第六批次总价值约 25 万美元的农产品运抵青岛港后，经核验实际交付货值短缺 8000 余美元，损失始终未得到赔付；其二，委托人已向香港中间商支付第七批次货物 12.6 万美元全额预付款，但货物迟迟未安排装船发运。经委托人主动对接菲方供应商核实，香港中间商不仅未将第七批次货款转付菲方，还擅自将该批次合同的采购主体变更为其深圳关联公司，导致菲方供应商对原合同效力提出异议并拒绝发货。
委托人同时面临已付货款损失与后续供货中断的双重风险，且因涉及中国内地、香港特别行政区、菲律宾三地主体，法律关系交叉、资金流向复杂，自行协商多次无果。2026 年 4 月 15 日，委托人通过国樽律所北京总部对接至菲律宾办公室，鉴于案件涉及多法域主体责任认定、跨境资金流向核查、三方商业利益平衡三大核心难点，菲律宾办公室当日启动 “中菲紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组（含 2 名菲律宾本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案纠纷化解与交易修复工作。
二、中菲联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域证据梳理、整体方案统筹与委托人对接，菲律宾办公室负责菲律宾法下合规论证、菲方供应商沟通与本地商业谈判支持” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作成果与可验证进度：
1、2026 年 4 月 15 日－4 月 22 日：多法域案件风险评估与方案制定
北京总部：完成三方连环贸易合同、付款流水、海运提单、货物核验报告、往来沟通函件的全量梳理，出具《中国法下主体违约责任评估报告》，明确香港中间商截留货款、擅自变更合同主体的违约事实，固定资金流向凭证与货损证明，同步制定非诉维权优先、诉讼备选的整体策略。
菲律宾办公室：依托本地商事信息渠道，核实菲方供应商的主体资质、经营状态与履约能力，结合菲律宾《商法典》与 CISG 相关规则，出具《菲律宾法下合同效力与履行义务法律意见书》，确认菲方供应商拒绝向深圳关联公司发货的合法性，同时评估直接对接菲方重启供货的可行性，排除交易合规风险。
2、2026 年 4 月 23 日－5 月 10 日：双法域法律文书起草与送达
北京总部：牵头起草中英双语《法律催告函》，明确引用中国《民法典》第 577 条、CISG 第 46 条等规定，向香港中间商及其深圳关联公司正式函告其截留资金、擅自变更合同主体的违约行为与欺诈风险，列明需承担的损害赔偿责任，要求其三日内出具解决方案并配合处理后续事宜。
菲律宾办公室：同步向菲方供应商出具《交易合规告知函》，依据菲律宾商事法律与国际公约，释明原合同的主体约束力与货款支付路径变更后的合规边界，引导菲方供应商配合后续三方协商，避免其因主体变更争议单方终止长期合作。
3、2026 年 5 月 11 日－5 月 28 日：首轮三方协商与初步共识达成
在法律函件的施压与引导下，香港中间商于 5 月下旬初步表达妥协意愿。办案团队统筹组织境内委托人、香港中间商、菲方供应商开展首次三方线上商业谈判。
北京总部：主导谈判节奏与法律框架，明确各方权利义务边界，针对第六批次货损赔付、第七批次货款支付两项核心诉求提出初步解决方案，驳斥香港中间商关于 “合同变更已生效” 的抗辩。
菲律宾办公室：从菲方供应商商业利益角度出发，沟通后续长期直接合作的可能性，打消菲方对货款结算安全的顾虑，推动其同意在货款落实后优先安排第七批次货物装船。
4、2026 年 6 月 15 日－7 月 20 日：多轮磋商与交易结构重构
针对香港中间商的资金监管风险，办案团队推动各方彻底重构交易模式，剥离中间商的资金流转权限，建立 “委托人 - 菲方供应商” 直接结算的新合作框架。期间共组织 4 轮专项磋商，同步起草《三方和解协议》与《后续直接供货框架协议》两份核心法律文件。
北京总部：负责协议文本的中国法合规审查，明确货损赔付金额、支付时限、违约责任等条款，保障委托人的合法权益，同时衔接后续直接供货的合同标准条款。
菲律宾办公室：负责协议的菲律宾法合规校验，对接菲方供应商完成条款确认与商业谈判，针对菲方关切的付款保障、订单稳定性等诉求给出落地解决方案，确保协议符合菲律宾本地商事交易惯例。
5、2026 年 8 月 24 日：协议履行与案件办结
根据最终签署的和解协议，香港中间商于当日全额赔付第六批次货物短缺的 8000 余美元，并将第七批次 12.6 万美元货款直接汇至菲方供应商指定账户；菲方供应商同步确认收款，于当日在马尼拉港完成第七批次货物装船发往青岛港。
委托人确认货款损失追回、货物顺利出运后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《中菲农产品贸易风险防控手册》，针对后续交易提出针对性优化建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案系典型的 “境内采购方 - 境外中间商 - 境外实际供应商” 多边连环贸易纠纷，集中反映了东南亚跨境农产品贸易的共性风险点，国樽联合团队凭借双法域专业能力与本地资源优势，形成了可复制的标准化解决方案：
1、三边连环贸易的主体混同与资金截留责任认定
专业依据：中国《民法典》第 577 条、菲律宾《商法典》第 56 条、CISG 第 30 条
解决方案：通过穿透审查全链条资金流转凭证、合同签署主体与实际履行主体的对应关系，精准锁定香港中间商及其深圳关联公司的违约责任，打破其利用主体分离逃避责任的抗辩；同时结合两地法律明确合同权利义务转让的生效要件，否定擅自变更合同主体的法律效力。
2、多法域下非诉谈判的法律依据协同适用
专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第 41 条、菲律宾《商法典》第 1 条、CISG 第 9 条
解决方案：针对三地主体的不同法律背景，组合适用中国内地法律、香港地区商事惯例、菲律宾商事法律与 CISG 国际公约，对不同主体精准适用对应的法律规则施压，同时以国际公约为统一共识基础，降低跨法域法律分歧，提升非诉谈判的效率与说服力。
3、跨境三方利益平衡与交易结构重构
专业依据：CISG 第 6 条、菲律宾《电子交易法》相关规定
解决方案：摒弃单一追责的维权思路，采用 “责任厘清 + 模式升级” 的打拉结合策略，既追究中间商的违约赔偿责任，又为菲方供应商提供更稳定、更安全的直接合作路径，同时帮助委托人优化后续交易的资金安全保障，实现三方从纠纷对立到长期合作的利益平衡，从根源上避免同类风险再次发生。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第五百五十五条：当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。
2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
（二）菲律宾法律
1.菲律宾《商法典》第一条：商事事项适用本法规定；本法未规定的，适用商事习惯法；无商事习惯法的，适用民法一般规定。
2.菲律宾《商法典》第五十六条：商事合同当事人应当遵循诚实信用原则，全面履行合同约定的义务。
3.菲律宾《电子交易法》第七条：符合法定形式的电子合同、电子单证与纸质文件具有同等法律效力。
（三）国际公约
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第九条：双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。 第三十条：卖方必须按照合同和本公约的规定，交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权。 第四十六条第一款：买方可以要求卖方履行义务，除非买方已采取与此一要求相抵触的某种补救办法。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽菲律宾办公室多年中菲跨境法律服务经验，针对从事中菲农产品及一般货物贸易的境内企业，提出以下三点权威实务建议：
1.交易结构去中间化：条件允许的情况下，优先建立与境外实际供应商的直接合作模式，减少中间环节的资金截留与主体混同风险；确需通过中间商交易的，应当明确约定资金划转时限、合同主体变更的生效条件，同时保留对实际供应商的直接知情权。
2.资金与证据双固化：跨境交易中建议采用第三方资金监管或分阶段付款方式，避免一次性预付全额货款；对合同、付款凭证、物流提单、货物验收报告、往来沟通记录等材料定期归档固化，涉及主体变更、合同修改的必须取得书面确认，留存完整证据链。
3.纠纷处置前置化：出现跨境贸易纠纷后，应在 1 个月内委托具备双法域服务能力的律师团队介入，越早介入越容易通过非诉谈判化解矛盾，避免因拖延导致中间商转移资金、供应商终止合作，错失最佳维权时机。
