发布机构：国樽律师事务所德国办公室
结案时间：2026 年 8 月 26 日
核心成果：以仲裁程序促成具有强制执行效力的和解，全额获赔 30 万欧元违约损失 + 免费完成剩余设备调试
本案例由国樽律师事务所德国办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中德两国法律、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）及国际商事仲裁规则，依托国樽全球服务网络与双法域执业资质，为中国采购企业提供了 “境内仲裁主导 + 境外施压配套” 的全链条争议解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “义务模块拆分 + 跨境财产威慑 + 仲裁调解融合” 的办案模式被广泛应用于中欧跨境大型设备采购纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
2020 年底，中国西安某文旅企业（甲方）与德国某大型游乐设备供应商（乙方）及其中方代理公司（丙方）签订跨国采购合同，约定从欧洲进口两套大型游乐设备，涵盖设备交付、现场安装调试及全程技术指导服务，价款以欧元结算支付。设备于 2021 年 12 月运抵天津港，2022 年 3 月送达西安项目现场，按合同约定全部安装调试与验收工作应于 2022 年内完成。
但乙方派驻现场的机械团队与第三方电气团队配合效率低下，人员配置与技术管理均未达行业标准，导致安装调试进度严重滞后，直至 2024 年才进入大规模调试阶段。截至甲方委托维权时，两套设备调试进度仅分别完成 90% 与 80%，而甲方已按约定全额支付两笔进度款。长期工期延误直接导致甲方文旅项目整体停滞，经测算直接经济损失及预期运营收益损失合计达 30 万欧元。
2024 年 10 月，甲方通过国樽北京总部对接至德国办公室。鉴于案件涉及中德双法域合同义务界定、境外供应商履约抗辩、跨境裁决执行威慑三大核心难点，德国办公室当日启动 “中德紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名德国本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员组成，全权代理本案仲裁维权与损失追索工作。
二、中德联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域仲裁程序主导与证据体系构建、德国办公室负责境外主体对接与本地法律威慑” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作记录与可验证成果：
1、2024 年 10 月 15 日 - 10 月 22 日：双法域案件风险评估
北京总部：完成采购合同、付款凭证、现场进度记录、损失测算材料的初步梳理，出具《中国法下违约责任与索赔可行性评估报告》，确认乙方构成迟延履行违约，30 万欧元索赔金额具备合同与法律依据。
德国办公室：依托德国联邦工商登记系统与本地财产调查渠道，3 个工作日内核实德国供应商的主体资质、经营状况、名下不动产及银行账户等财产线索，同时排查其同期在欧盟境内的同类项目履约情况，排除其无履约能力或无财产可供执行的风险。
2、2024 年 10 月 23 日 - 12 月 5 日：证据体系构建与仲裁正式立案
北京总部：办案团队赴西安项目现场完成勘验，通过影像固化、第三方公证等方式固定设备未完工的现状证据；整理数百份现场施工日志、双方往来函件、工作对接记录，形成完整的迟延履行证据链；起草仲裁申请书与财产保全申请，正式向上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）提交立案。
德国办公室：针对乙方后续可能提出的 “不可抗力”“中方现场条件不达标” 等免责抗辩，从德国《民法典》履行迟延规则、欧盟游乐设备安装行业标准出发，出具《境外抗辩事由法律分析报告》；同时调取德国联邦最高法院同类设备迟延违约的典型判例，为后续驳斥抗辩提供域外裁判参考。
3、2025 年 3 月 10 日 - 6 月 30 日：仲裁庭组成与首轮开庭主张
北京总部：仲裁庭组成后，在首轮开庭中全面陈述乙方违约事实，详细列明包含直接损失、预期可得利益在内的损害赔偿清单，明确主张乙方承担全部迟延履行违约责任。
德国办公室：同步向德国供应商注册地发送正式律师函，告知其仲裁案件进程与拒不应诉将面临的《纽约公约》框架下跨境执行风险，敦促其委派授权代表参与仲裁程序，避免缺席裁决带来的不利后果。
4、2025 年 7 月 - 12 月：双方抗辩交锋与证据补充驳斥
北京总部：针对乙方当庭提出的 “中方现场供电条件不达标”“第三方配合延误” 等免责抗辩，逐一提交现场电力验收记录、工作联系单等反证，结合施工日志证明乙方人员配置不足、管理混乱才是工期延误的核心原因。
德国办公室：配合总部抗辩逻辑，提供欧盟同类项目的人员配置标准、工期定额参考，从行业惯例角度佐证乙方履约存在重大瑕疵；同时持续跟进乙方经营动态，向其决策层通报仲裁败诉对其欧盟市场信用与行业资质的潜在影响，持续施加法律压力。
5、2026 年 1 月 - 4 月：调解方案磋商与和解框架达成
北京总部：在仲裁庭的主持下启动调解程序，结合项目实际运营需求制定 “现金赔偿 + 剩余调试免费完成” 的多套和解方案，围绕赔偿金额、履行期限、强制执行效力等核心条款与对方展开多轮磋商。
德国办公室：直接对接德国供应商管理层，从争议解决成本、商业声誉影响、后续中国市场合作机会等维度进行沟通，推动其放弃不合理抗辩，接受和解核心框架。
6、2026 年 4 月 22 日 - 8 月 26 日：和解协议签署与仲裁调解书出具
在仲裁庭的见证与双方律师的协同推进下，双方完成多轮细节谈判，于 2026 年 8 月 26 日正式签署和解协议。仲裁庭据此出具具有强制执行效力的《仲裁调解书》，确认乙方于一周内支付甲方 30 万欧元违约赔偿，并免费完成两套设备的剩余调试与验收工作。德国办公室同步监督乙方的赔款支付流程与技术人员派遣安排，保障和解内容按期落地。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中欧跨境大型设备采购纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1、复合型合同的义务拆分与违约责任界定
专业依据：中国《民法典》第 577 条、第 584 条，德国《民法典》（BGB）第 280 条、第 286 条，《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 50 条
解决方案：将 “货物买卖” 与 “安装调试服务” 拆分为两个独立履约模块，明确货物交付完成不免除后续服务的迟延责任；分别适用中国合同法与欧盟工程服务惯例界定各模块的履行标准与违约赔偿范围，精准锁定乙方的违约损害赔偿责任，避免其以货物已交付为由规避服务迟延责任。
2、境外主体的仲裁施压与跨境执行威慑
专业依据：《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）、德国《民事诉讼法》第 1061 条、《上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则》
解决方案：依托德国本地办公室的属地资源，预先核查乙方在德境内的可执行财产线索；向乙方充分释明上海国仲的仲裁裁决可依据《纽约公约》在德国法院申请承认与执行，打破其 “中国仲裁裁决无法在欧洲执行” 的侥幸心理，通过境内仲裁 + 境外威慑的双轨模式迫使对方正视争议。
3、多方主体下的责任层级划分与连带主张
专业依据：中国《民法典》第 178 条、德国《商法典》第 112 条
解决方案：明确德国供应商作为主债务人承担首要违约责任，境内代理公司承担连带责任；通过对境内代理采取财产保全措施快速施加压力，同时向德国总部直接追责，形成 “境内冻账户、境外压总部” 的双重施压效果，推动对方主动寻求和解。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2、《中华人民共和国民法典》第五百八十四条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
3、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
（二）德国法律
1、德国《民法典》（BGB）第 280 条：债务人违反因债务关系产生的义务的，债权人可以请求赔偿因此发生的损害。
2、德国《民法典》（BGB）第 286 条：债务人因债权人的催告而未履行给付的，债务人自催告时起负迟延责任。
3、德国《商法典》第 112 条：商事代理人在其代理业务范围内，对因本人不履行合同义务所产生的债务，与本人负连带责任。
（三）国际公约与仲裁规则
1、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第五十条：如果货物不符合同，不论价款是否已付，买方都可以减低价格，减价按实际交付的货物在交货时的价值与符合合同的货物在当时的价值两者之间的比例计算。
2、《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）第一条：仲裁裁决，因自然人或法人间之争议而产生且在申请承认及执行地所在国以外之国家领土内作成者，其承认及执行适用本公约。
3、《上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁规则》第四十八条：仲裁庭可以根据当事人的请求或者在征得当事人同意后，在仲裁程序进行过程中对案件进行调解。当事人经调解达成和解协议的，可以请求仲裁庭根据当事人和解协议的内容作出裁决书或者调解书。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽德国办公室多年中欧跨境设备采购法律服务经验，针对开展中欧大型设备引进的中国企业，提出以下三点权威建议：
1、合同义务模块化约定：签订涉外设备采购合同时，将货物交付、安装调试、技术培训、质保服务等不同阶段的义务拆分约定，分别明确各阶段的履行期限、验收标准与违约赔偿计算方式，避免复合型合同下责任界定模糊。
2、双法域证据同步留存：对项目全流程的施工日志、往来函件、验收记录、沟通文件等进行中德双语同步归档，关键节点文件及时办理公证与领事认证，确保证据在中德双方法域均具备完整法律效力。
3、争议风险前置干预：出现履约迟延苗头时，应在 3 个月内委托具备中德双法域服务能力的律师团队介入，通过境外律师函催告、境内仲裁前置准备的组合方式及时施压，避免损失扩大与后续执行风险。
