发布机构：国樽律师事务所美国加州办公室
结案时间：2026 年 8 月 14 日
核心成果：全程以非诉和解方式闭环，全额追回 200 余万美元到期货款本金，同步推动双方联合追索诈骗款项，最大限度保留十余年商业合作关系
本案例由国樽律师事务所美国加州办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中美两国合同法律规则及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽跨境法律服务网络与双法域执业资质，为中国出口企业提供了全链条、低风险的跨国货款争议解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “电子证据双域固化 + 本地诉讼威慑前置 + 商业谈判柔性落地” 的办案模式，被广泛应用于北美跨境贸易纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
中国国内某大型出口企业与美国加州韩裔贸易公司保持近 10 年稳定合作关系，双方原按还款协议周期结算，2024 年起调整为 “客户提货后 4 个月内付清全款” 的交易模式，单笔结汇金额约 23 万美元，历年履约记录良好。
2024 年底至 2025 年 4 月，国际诈骗团伙通过非法手段获取委托人业务往来邮件信息，注册与委托人域名高度相似的仿冒邮箱，冒充委托人向美国客户发送邮件，以内部合规调整为由要求变更收款账户。美国客户未通过电话、视频等独立渠道核实，直接将总计 90 余万美元货款汇入诈骗分子指定的越南公司账户。2025 年 7 月委托人赴加州对账时，双方才发现电邮诈骗事实。此时美国客户仍欠付委托人到期货款 200 余万美元，为转嫁自身损失，美方单方面提出将 90 余万美元被骗款项从未付货款中全额抵扣，且对剩余款项支付态度消极，委托人面临巨额货款坏账与资金链断裂双重风险。
2025 年 8 月 11 日，委托人紧急对接国樽律师事务所北京总部，经由总部统筹协调至美国加州办公室。鉴于案件涉及中美双法域过错责任认定、跨境电子证据效力采信、美国本地诉讼落地执行三大核心难点，加州办公室当日启动 “中美紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名美国加州执业律师、3 名北京总部涉外商事争议解决律师共同组成，全权代理本案货款追索与争议处置工作。
二、中美联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域证据构建、法律方案统筹与风险把控，美国加州办公室负责本地司法落地、对方法务施压与谈判主导” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作成果与可验证节点：
1、2025 年 8 月 11 日－8 月 26 日：双法域案件风险评估与电子取证
北京总部：完成近 2 年全部交易合同、物流提单、对账凭证、数千封往来邮件的梳理核验；联合专业网络安全鉴定机构对委托人企业服务器开展全量电子取证，出具服务器安全检测报告，证明委托人系统未被入侵、数据未发生泄露，债权本身合法有效。
美国加州办公室：依托加州商业信息查询系统与本地财产调查渠道，3 个工作日内核实对方公司的工商主体信息、经营场所、名下银行账户及资产线索，排除对方无财产可供执行的风险；同时评估加州本地诉讼的时间周期、成本与胜诉概率，形成《美国法域诉讼可行性报告》。
2、2025 年 8 月 27 日－9 月 15 日：双法域法律论证与双语文书出具
北京总部：结合中国《民法典》与 CISG 公约，论证买方支付货款的绝对义务，梳理 “电邮诈骗中付款方审慎核实义务” 的裁判逻辑，出具《中国法域法律意见书》，拟定律师函核心主张与和解方案框架。
美国加州办公室：依据《美国统一商法典》及加州法院同类判例，验证我方责任主张的本地法依据，完成全部法律文书的英文本地化修订，确保表述符合美国商事法律语境与律师函送达规范，形成正式中英双语《法律意见书》与《律师催告函》。
3、2025 年 9 月 16 日－11 月 3 日：法律文书送达与首轮跨国谈判
北京总部：指导委托人补充交易习惯证明、过往付款记录等补强证据，同步根据美方反馈动态调整谈判策略。
美国加州办公室：由本地执业律师向对方公司及其代理律师完成正式文书送达，明确指出美方未履行账户变更核实义务、存在单方重大过失，依法无权以被骗款项抵扣应付货款；11 月 3 日联合对方律师团队开展首轮线上谈判，就 “邮箱入侵责任划分” 与 “剩余货款支付义务” 展开核心交锋。
4、2025 年 11 月 4 日－2026 年 1 月 20 日：诉讼筹备与实质性法律施压
北京总部：完善全量证据链的公证认证流程，配合美国办公室完成起诉材料的事实核对与中文证据翻译校准。
美国加州办公室：联合本地诉讼律师完成加州法院起诉材料的全套起草，包括民事起诉状、财产保全申请书及证据目录；向对方正式披露诉讼筹备进展，明示若继续拖延付款，将立即启动加州司法程序并申请财产冻结，施加实质性法律压力。
5、2026 年 1 月 21 日－5 月 22 日：多轮磋商与和解协议签署
北京总部：把控和解方案的法律风险，拟定《和解与还款协议》核心条款，对付款周期、违约责任、诈骗款项联合追索等内容进行合规审核，保障委托人权益无遗漏。
美国加州办公室：主导线上 + 线下多轮密集磋商，结合加州当地司法实践向对方分析诉讼成本与败诉风险，逐步推动美方放弃全额抵扣的无理主张；最终促成双方达成一致，美方承认自身财务审核过失，承诺三个月内分期支付全部 200 余万美元货款，同时约定联合向越南警方报案追索被骗款项。
6、2026 年 5 月 23 日－8 月 14 日：回款监督与案件结案交付
北京总部：协助委托人核对每笔回款信息，同步跟进协议履约进度，提示履约风险节点。
美国加州办公室：定期跟进对方付款计划执行情况，在最后一笔尾款足额汇入委托人指定账户后，完成案件全流程闭环；向委托人交付《案件结案报告》与《中美跨境贸易电邮风险防控手册》。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案办理难点为北美跨境贸易电邮诈骗纠纷的共性问题，国樽中美联合团队凭借双法域专业能力与实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1、商业电邮诈骗中的损失责任划分认定
专业依据：CISG 第 53 条、《美国统一商法典》第 2-301 条、中国《民法典》第 509 条、国际贸易 “最具风险防控能力方承担损失” 原则
解决方案：以 “收款账户从常规中国账户变更为越南第三方账户属于重大异常变更” 为核心切入点，论证付款方负有更高的审慎核实义务；结合电子取证结论证明委托人无数据泄露过错，成功确立 “美方自行承担误付损失、无权抵扣到期货款” 的法律逻辑。
2、跨境纠纷中诉讼威慑与商业关系的平衡
专业依据：加州民事诉讼程序规则、国际商事争议解决最佳实践
解决方案：采用 “诉讼硬威慑 + 谈判软落地” 的双轨策略，一方面在加州本地完成全流程起诉与财产保全准备，形成法律高压；另一方面基于双方十余年合作基础，全程保留谈判通道，最终以非诉和解方式实现全额回款，同时避免商业关系破裂。
3、跨境电子证据的双法域效力保障
专业依据：中国《电子数据证据规则》、美国《联邦证据规则》第 902 条、《联合国国际贸易法委员会电子商业示范法》
解决方案：国内端完成服务器数据取证与公证，固化邮件生成、存储、传输全链路；美国端对接本地公证机构完成证据的本地效力核验，形成 “国内取证公证 + 美国效力确认” 的双保险证据链，确保证据在中美两国司法程序中均具备完全可采性。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1、《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
2、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
（二）美国法律
1、《美国统一商法典》第 2-301 条：卖方的义务为依照合同转移并交付货物，买方的义务为依照合同接收货物并支付价款。
2、加州《民法典》相关规则：合同当事人应当秉持善意与合理注意义务履行合同，付款方对收款账户的重大变更负有独立核实义务。
（三）国际公约
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第九条：双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。 第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。 第五十四条：买方支付价款的义务包括根据合同或任何有关法律和规章规定的步骤和手续，以便支付价款。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽美国加州办公室多年中美跨境法律服务经验，针对中美贸易从业者提出三点风险防控与维权建议：
1、账户变更强核验：涉及收款账户变更、付款路径调整的指令，务必通过电话、视频等线下独立渠道进行二次确认，不可仅依据邮件决策；对境外第三方账户的付款需升级风控等级，执行多层审批流程。
2、电子证据定期固化：对业务往来邮件、电子订单、物流提单、对账凭证等数据定期备份与公证，建议每半年开展一次系统安全检测与电子证据固化，保障纠纷发生时证据的完整性与法律效力。
3、纠纷处置早介入：发生跨境贸易争议后，应在 3 个月内委托具备中美双法域服务能力的律师团队介入，避免因拖延导致对方转移财产或证据灭失；尽早通过法律施压促成和解，可大幅降低时间成本与诉讼费用。
