发布机构：国樽律师事务所美国办公室
结案时间：2026 年 8 月 3 日
核心成果：历经一审、二审终审胜诉，全额追回 2 万余美元货款本金及对应违约赔偿金
本案例由国樽律师事务所美国办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中美跨境诉讼程序规范、中国合同法律制度及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽全球布局的双法域执业能力与涉外诉讼实战经验，为美国企业客户提供了全链条、专业化的跨境诉讼维权解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “跨境证据双认证 + 属地诉讼代理 + 公约精准适用” 的办案模式被广泛应用于中美跨境贸易纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
美国工程设备企业 L 公司与合肥某工程机械有限公司存在跨境采购合作，双方签订《国际货物买卖合同》，约定 L 公司向该公司采购总价值 2 万余美元的工程机械设备。合同履行过程中，L 公司依约通过国际电汇全额支付货款后，卖方却以国际物流紧张、上游供应链短缺为由持续拖延发货，经 L 公司数月多次催告仍未履行交货义务，甚至单方发函要求追加 30% 货款才同意交货，已实质构成违约。
多次协商无果后，L 公司于 2024 年 9 月联系国樽律师事务所美国办公室寻求法律帮助。鉴于案件涉及中美双法域程序衔接、涉外证据效力认定、国际货物买卖规则适用三大核心难点，美国办公室当日启动 “中美紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组 —— 由美国办公室负责客户对接、跨境文件合规与国际规则佐证，北京总部负责中国属地诉讼程序推进与庭审代理，全权代理本案跨境诉讼维权工作。
二、中美联合办案全流程
本案采用 “美国办公室负责跨境合规与客户协同、北京总部负责属地诉讼与庭审抗辩” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作成果与进度反馈：
1.2024 年 9 月 10 日 - 9 月 30 日：双法域案件风险评估
美国办公室：完成与 L 公司的全流程案情对接，梳理英文往来邮件、汇款凭证、催告函件等原始证据，评估案件在中国法院的胜诉概率与程序周期，向客户出具《中美跨境诉讼可行性分析报告》，确认诉讼请求的合理性与落地路径。
北京总部：针对中国法院涉外管辖规则、合同法定解除要件、违约责任计算标准出具中国法下的专业法律意见，明确管辖法院与诉讼策略框架。
2.2024 年 10 月 1 日 - 10 月 15 日：跨境主体资格与证据合规筹备
美国办公室：指导客户完成美国当地的企业主体资格证明、诉讼授权委托书的公证及中国驻美使领馆双认证手续；对全案英文原始证据进行分类校验、事实核对，配合北京总部完成证据翻译的专业术语统一，确保证据表述精准。
北京总部：制定标准化诉讼证据清单，搭建起诉状、证据目录等全套法律文书框架，对涉外证据的形式要求、翻译规范进行全程把控，确保符合中国法院的证据可采性标准。
3.2024 年 10 月 22 日 - 2025 年 9 月 12 日：一审立案与庭审代理
北京总部：作为诉讼代理人向合肥市具有涉外管辖权的基层人民法院提交起诉状及全套证据材料，跟进完成立案程序；一审庭审中围绕卖方根本违约、单方加价行为无效等核心争议焦点展开举证与辩论，提交详实的损失计算清单与法律适用依据。
美国办公室：同步向客户更新案件进度，协助客户补充庭审所需的补充事实说明，就国际货物买卖中的交易惯例提供事实层面的佐证支持，保障庭审信息衔接顺畅。
4.2025 年 10 月 5 日 - 2026 年 4 月 25 日：二审上诉应对与庭审抗辩
北京总部：针对被告不服一审判决提起的上诉，起草详尽的书面答辩意见；二审庭审中充分援引《联合国国际货物销售合同公约》及中国民法典相关规定，系统驳斥对方以供应链、物流波动主张不可抗力免责的抗辩理由。
美国办公室：协助检索国际商事领域关于供应链波动、物流紧张的商业风险属性的惯例与裁判观点，为二审抗辩提供国际规则层面的参考支撑，同步向客户同步二审程序进展。
5.2026 年 4 月 25 日 - 8 月 3 日：终审判决落地与权益交付
2026 年 8 月 3 日，合肥市中级人民法院作出二审终审判决，认定上诉人上诉理由不成立，依法驳回上诉、维持原判，客户全部诉讼请求获得支持。北京总部第一时间向联合办案组同步判决文书，美国办公室向客户完成判决结果解读与后续执行程序说明，案件圆满办结。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中美跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.跨境买卖合同根本违约的认定标准适用
专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第二十五条、《中华人民共和国民法典》第五百六十三条
解决方案：中美团队联合论证违约行为的法律性质，结合卖方长期逾期交货、经合理催告仍拒绝履行、单方要求加价的完整事实链条，主张该行为已实质剥夺买方依据合同有权期待的核心利益，致使合同目的完全落空，构成根本违约，符合法定解除条件；同时结合国际商事交易惯例强化论证逻辑，该观点最终获得两级法院全面采纳。
2.商业风险与不可抗力的边界界定与抗辩阻击
专业依据：《中华人民共和国民法典》第一百八十条、《联合国国际货物销售合同公约》相关免责规则
解决方案：办案团队明确厘清正常商业风险与不可抗力的法律边界，指出原材料价格波动、国际物流运力紧张属于国际商事活动中可预见的常见经营风险，不满足 “不可预见、不可避免、不能克服” 的不可抗力法定构成要件；同时指出卖方未在合理期限内履行不可抗力的通知义务，不符合免责的法定程序要求，成功否定对方的免责抗辩，阻断其拖延诉讼的策略。
3.涉外诉讼主体与证据的跨境合规性把控
专业依据：《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编相关规定、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
解决方案：美国办公室全程把控美国当地公证认证流程，严格按照中国法院的要求完成企业主体文件、授权委托文件的公证与领事认证；北京总部对全案证据的形式要件、翻译标准、举证逻辑进行合规审查，确保所有跨境证据符合中国诉讼的可采性标准，从立案阶段就规避程序瑕疵，保障案件推进效率。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第五百六十三条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
4.《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编相关规定：在中华人民共和国领域内没有住所的外国企业和组织委托中国律师代理诉讼，从中国领域外寄交的授权委托书，应当经所在国公证机关证明，并经中国驻该国使领馆认证，履行相关证明手续后才具有效力。
（二）国际公约
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG） 第二十五条：一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽美国办公室多年中美跨境法律服务经验，针对中美跨境贸易从业者提出以下三点实务建议：
1.合同条款精细化约定：签订书面国际货物买卖合同时，明确约定交货期限、逾期违约责任、合同解除条件与损失计算标准，建议同步明确合同准据法与争议管辖机构，从源头减少跨境争议中的法律适用分歧与维权成本。
2.证据留存体系化管理：妥善留存交易全流程的往来邮件、付款凭证、物流单据、催告函件等资料，对重要的主体文件、授权文件提前完成公证认证储备；建议定期对电子交易证据进行固化，确保证据的完整性与跨境法律效力。
3.维权启动前置化处理：出现卖方逾期交货、单方变更合同价款、拒绝履行义务等违约情形时，及时进行书面催告并固定相关证据；若协商无果，应尽早委托具备中美双法域服务能力的专业团队介入，避免因拖延导致债务人转移财产或错失最佳维权时机。
