发布机构：国樽律师事务所巴西办公室
结案时间：2026 年 7 月 5 日
核心成果：全流程零合规风险落地，完成全套并购文件签署与首期资金跨境交割，保障中方股东权利本地化可执行
本案例由国樽律师事务所巴西办公室与北京总部涉外并购团队联合办理，严格遵循中巴两国公司法律制度及跨境投资监管规则，依托国樽全球布局的双法域服务能力与本地执业资源，为中国出海企业提供了从交易架构设计到交割落地的全链条专项法律服务。
本案已入选国樽 2026 年度涉外并购典型案例库，其 “双法域同步合规 + 本地条款效力背书 + 多语言协同迭代” 的办案模式被广泛应用于拉美地区中资投资并购项目。
一、案件背景与委托经过
山东省某知名生物科技企业为拓展南美市场、深化全球化产业链布局，拟对巴西本土某目标公司实施战略投资并购。巴西虽归属大陆法系，但在外资准入规则、公司治理框架、劳动保护标准及外汇管制政策等方面具有极强的本土特殊性，且项目文件涉及中、英、葡三语种的法律转换与效力衔接，委托人对巴西本地交易规则、股东权益保护路径、跨境合规流程存在明显信息盲区。同时项目推进时间紧迫，需在限定周期内完成既匹配中方商业诉求、又完全受巴西法律管辖与保护的交易文件起草与落地。
2026 年 3 月 12 日，委托人通过国樽北京总部对接至巴西办公室。鉴于项目涉及中巴双法域合规审查、外资登记流程、多语种法律文件效力确认三大核心难点，巴西办公室当日启动 “中巴跨境并购协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组 —— 由北京总部涉外团队统筹中方商业诉求、中国境外出资合规、中英文协议主干起草；由巴西办公室本地执业律师负责巴西法下条款效力校验、外资准入合规、葡语文件对接与本地机构协同，全流程代理本次投资并购专项法律服务。
二、中巴联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域合规与交易方案统筹、巴西办公室负责巴西本地法律落地与条款效力背书” 的标准化协同模式，各环节均形成书面成果与可追溯记录：
1、2026 年 3 月 12 日－3 月 20 日：双法域项目可行性与风险评估
北京总部：完成委托人主体资质、境外投资资金路径、中国 ODI 备案要求的系统梳理，出具《中国境外出资合规评估报告》，明确项目属于非敏感类备案范畴，确认投资主体合规性与全流程备案节点。
巴西办公室：依托巴西商业登记局系统与本地合规渠道，3 个工作日内完成目标公司主体资质、股权结构、经营范围外资准入限制的初步核查，同步梳理巴西最新外汇登记流程与资本实缴规则，排除目标公司重大合规瑕疵、行业外资禁入风险，出具《巴西本地投资准入风险评估报告》。
2、2026 年 3 月 21 日－4 月 15 日：交易架构合规审查与核心协议初稿起草
北京总部：基于委托人的战略诉求设计股权并购交易框架，明确投资对价、交割条件、业绩承诺等核心商业条款，着手起草中英文双语版《投资协议》与《股东协议》首稿，同步匹配中国境外投资备案的文件要件。
巴西办公室：对初步交易架构开展巴西法下合规校验，重点提示外资并购登记流程、税务影响、资本实缴连带责任等本土规则，对协议初稿中的公司治理、表决权条款进行本地化适配调整，确保框架性条款不与巴西强制性法律冲突。
3、2026 年 4 月 16 日－5 月 8 日：跨国谈判支持与核心条款磋商
北京总部：陪同委托人与巴西目标公司代表、外方法律团队开展首轮跨国线上谈判，就股权转让限制、退出机制、中方董事委派权等核心商业条款展开磋商，现场提供中国法视角的法律意见与谈判策略支持。
巴西办公室：全程参与谈判，针对巴西公司法下股东权利边界、董事会权限划分、僵局解决规则的法定要求进行现场释明，对谈判中提出的条款调整方案即时完成合法性判断，避免出现违反巴西强制法的约定。
4、2026 年 5 月 9 日－5 月 25 日：协议深度修改与合规打磨
北京总部：结合多轮谈判的商业反馈，对两份核心协议的商业条款进行迭代调整，同步优化中英文表述的一致性，确保中方权利义务清晰、交割流程可落地。
巴西办公室：联合本地合作机构对全部协议条款开展逐条合规审查，重点修正与《巴西公司法》《巴西民法典》强制规范存在冲突的表述，完善股东协议的登记生效要件说明，确保文本既符合国际并购商业惯例，又完全满足巴西法律的效力要求。
5、2026 年 5 月 26 日－6 月 18 日：协议定稿与多语种效力确认
北京总部：统筹中英文版本的最终校对，完成全部商业条款与合规条款的最终统稿，确保双语版本无歧义、无遗漏。
巴西办公室：完成葡萄牙语版本条款的法律效力复核，对接本地公证与登记渠道，明确股东协议在公司总部留存、股票登记簿批注的生效流程，妥善解决三语种文件的效力优先级与翻译衔接问题，协助双方完成全部交易文件的最终定稿。
6、2026 年 6 月 19 日－7 月 5 日：交割落地与案件办结
北京总部：协助委托人完成中国境内境外投资备案手续，指导首期投资资金的跨境支付合规路径，确保出资流程符合中国外汇管理要求。
巴西办公室：协助双方完成交易文件的正式签署，指导目标公司完成股东变更、协议备案的本地登记流程，见证首期投资资金的跨境到账与资本实缴确认。2026 年 7 月 5 日，全部交割事项完成，协议正式生效，项目圆满落地。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点是中企赴巴西投资并购的共性问题，国樽中巴联合团队依托双法域专业能力与本地实操经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1、巴西法下外资并购的准入与外汇合规风险
专业依据：巴西外资管理相关法规、《巴西公司法》、中国《企业境外投资管理办法》
解决方案：采用 “中国 ODI 备案 + 巴西外资登记” 双轨同步推进模式，前置核查目标行业的外资准入限制，提前梳理外汇登记与资本实缴的流程节点，在交易文件中明确双方的合规义务与交割前提，从架构层面规避外资准入障碍与外汇合规风险。
2、股东协议中中方股东权益的本地化可执行性
专业依据：《巴西公司法》第 118 条、《巴西民法典》第 1052 条
解决方案：在股东协议中针对性设计中方对重大事项的一票否决权、股权随售权、公司僵局解决机制，同时严格对照巴西法律对股东表决权、董事会权限的强制性规定进行条款适配，明确协议的本地登记生效流程，确保全部保护性条款在巴西司法层面具备完全可执行力。
3、多法系、多语言下的项目高效推进
专业依据：跨境并购交易惯例、中巴双方法律文件效力规则
解决方案：建立 “中英文主干文本 + 葡语本地效力条款” 的双层文件体系，依托双办公室同步迭代机制，每轮修改同步完成双法域合规校验与多语言版本调整；通过授权转委托机制对接本地专业机构，大幅压缩文件转换与合规审查周期，在保障风险可控的前提下显著提升项目推进效率。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《企业境外投资管理办法》第十三条：实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目，投资主体应当在项目实施前取得项目备案通知书。
2.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条：法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。
（二）巴西法律
1.《巴西公司法》第 118 条：股东之间关于股票买卖、优先权、表决权行使或控制权的协议，在公司总部留存并在股票登记簿或股票凭证上批注后，对公司及第三方具有约束力。
2.《巴西民法典》第 1052 条：在有限责任公司中，每个合伙人的责任受其所认缴的份额限制，但所有合伙人对公司股本的实缴承担连带责任。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽巴西办公室深耕拉美法律服务的实操经验，针对计划赴巴西开展投资并购的中国企业，提出以下三点实务建议：
1.前置双法域合规尽调：在项目启动阶段同步开展中国出境合规与巴西本地准入尽调，重点核查行业外资限制、目标公司合规瑕疵与税务风险，避免因前置尽调缺失导致项目中途受阻。
2.股东权益本地化设计：设计股东权利保护条款时，必须以巴西本地公司法的强制性规则为底线，同步落实协议的本地登记生效流程，避免出现 “中方看似有保障、本地无法执行” 的条款设计缺陷。
3.建立多语言协同机制：跨境并购文件涉及多语种转换时，应明确主导语言与效力优先级，由双法域律师共同完成条款校验，避免因翻译歧义、法域差异引发后续争议。
