发布机构：国樽律师事务所俄罗斯办公室
结案时间：2026 年 7 月 2 日
核心成果：全程零诉讼，锁定俄方买方违约事实，全额保障涉案铝产品货款权益，彻底化解境外货物失控风险
本案例由国樽律师事务所俄罗斯办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中俄两国合同法律规则、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）及国际海运惯例，依托国樽多年中俄跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国铝业企业提供了全链条、低风险的履约风险防控与争议化解解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “提单三重核验 + 境外港口实地核查 + 官方渠道联动” 的办案模式，已被广泛应用于中俄跨境贸易纠纷的快速处置。
一、案件背景与委托经过
云南龙磐铝业有限公司作为国内知名铝制品生产与销售企业，与俄罗斯某买方签订了大额铝产品购销合同，约定采用跨境海运方式交付货物、凭海运单据结算货款。双方前期履约正常，但在货物发运至俄罗斯港口阶段，围绕货物交付权限、海运提单真实性、尾款结算节点产生重大争议。俄方买方疑似利用海运单据规则漏洞与信息差，恶意拖延付款并违规推进提货流程，导致中方企业同时面临货款无法回收、货物权属失控的双重境外法律风险。
由于该交易涉及跨境海上运输规则、俄罗斯本地港口卸货制度、国际贸易术语解释等复杂问题，企业自身在境外证据搜集、提单真伪专业甄别、本地官方渠道对接等环节存在明显能力盲区。2026 年 2 月 3 日，企业通过国樽北京总部对接至俄罗斯办公室，俄方办公室当日启动 “中俄紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名俄罗斯本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员共同组成，全权代理本案的争议处置与境外风险防控工作。
二、中俄联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域证据构建与法律方案统筹、俄罗斯办公室负责本地司法落地与境外事实核查” 的标准化协同模式，全环节均留存书面工作记录与可验证成果：
1、2026 年 2 月 3 日 - 2 月 18 日：双法域案件事实梳理与风险评估
北京总部：完成案件基础事实与全部交易文件的固定梳理，对案涉购销合同的核心条款进行法律解构，梳理双方履约节点与争议分歧，出具《中国法下合同履约与违约风险评估报告》，确认债权基础合法、俄方违约事实清晰，初步划定法律救济路径。
俄罗斯办公室：同步对接俄罗斯本地航运信息平台与工商查询系统，3 个工作日内核实俄方买方的注册信息、经营资质与涉诉记录，初步排查涉案船舶的到港计划与港口卸货规则，预判货物控制权风险等级，排除买方无履约能力的极端风险。
2、2026 年 3 月 6 日 - 3 月 22 日：海运单据交叉核验与真实性核查
北京总部：对案涉合同项下的全部发货船单、海运提单、国内物流凭证进行内部交叉比对，精准定位单据信息矛盾点与形式瑕疵，制定提单核验的渠道清单与验证标准，为境外核查明确方向。
俄罗斯办公室：联动国际航运公司俄罗斯区域官方渠道及专属客服专线，多轮核实涉案提单的签发主体资质、签章真伪、放货权限设置与货物当前流向，从单据签发端固定核心事实，初步判定单据存在违规操作痕迹。
3、2026 年 4 月 11 日 - 4 月 28 日：官方渠道联动与境外事实证据固定
北京总部：统筹推进涉外官方渠道对接，正式致函并联系中国驻俄罗斯联邦大使馆经济商务处，就俄方买方资信情况、当地港口交货惯例寻求官方支持与协助，搭建合规的跨境沟通渠道，强化境外取证的权威性。
俄罗斯办公室：直接对接涉案俄罗斯港口管理方与境外物流节点企业，实地核查货物到港、卸货、提货的全流程记录，调取买方提货的原始凭证与单据流转档案，最终固定 “买方已实际提取货物但拒不配合结算” 的关键事实证据。
4、2026 年 5 月 15 日 - 6 月 10 日：风险评估出具与应对策略制定
北京总部：结合已固定的完整证据链，依据中国法律与国际公约出具多轮《境外履约风险评估报告》，设计分层谈判方案，同时制定备用的仲裁与跨境执行预案，确保争议处置有完整的法律托底。
俄罗斯办公室：基于俄罗斯本地商事争议解决规则，评估俄方买方提起反诉的可能性，测算本地诉讼程序的时间周期与维权成本，制定针对买方的本地法律施压方案，明确财产保全与商事失信公示的操作路径。
5、2026 年 6 月 11 日 - 7 月 2 日：多轮协商与争议圆满化解
中俄律师联合起草中俄双语《法律催告函》，明确援引中国《民法典》、俄罗斯《联邦民法典》及 CISG 的相关条款，详细列明买方的违约事实与付款义务，告知其拒不履行将面临的 “中俄双轨争议解决 + 境内外财产保全 + 商事失信记录” 等法律后果。俄罗斯办公室通过本地合规送达渠道完成文书送达，相较于传统外交送达节省 80% 以上的时间。
俄方买方收到催告函及完整证据链后，主动联系联合办案组协商。中俄律师共同参与 3 轮线上 + 线下谈判，结合俄罗斯商事法院同类判例，有力反驳了买方提出的 “单据瑕疵拒付” 抗辩。最终促成双方达成争议解决方案，俄方按约定完成全部款项支付，货物权属与货款风险全面解除。 2026 年 7 月 2 日，委托人确认全部权益落实后，联合办案组向其交付《案件结案报告》与《中俄跨境铝产品贸易风险防控手册》，案件正式办结。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中俄跨境货物贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与本地实务经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1、跨境海运单据的真实性核验与双法域证据效力认定
专业依据：中国《海商法》提单相关规则、俄罗斯《联邦商船法典》、《联合国国际货物销售合同公约》第 30 条、国际海运单据惯例
解决方案：采用 “内部单据交叉比对 + 航运官方渠道核验 + 港口提货记录佐证” 的三重核验模式，从单据签发、流转、实际提货三个维度验证真实性；同时遵循中俄两国证据规则同步固定核查成果，确保全部证据在两国争议解决程序中均具备完整法律效力。
2、境外港口交货事实的跨境调查与高效取证
专业依据：俄罗斯《联邦商船法典》港口作业相关规定、《中俄民事和商事司法协助条约》、国际货物交付惯例
解决方案：依托俄罗斯办公室的本地执业资质与港口协作渠道，直接对接港口管理方与物流企业调取原始凭证，规避传统外交取证 3-6 个月的漫长周期；同时联动中国驻外经商处形成官方背书，进一步提升境外取证的合规性与证明力。
3、双法域规则下的非诉协商与违约追责
专业依据：中国《民法典》合同编、俄罗斯《联邦民法典》债编、CISG 违约救济相关条款
解决方案：采用 “中俄双语法律文书 + 本地直接送达 + 双轨救济预案” 的组合施压模式，同时适配两国法律依据提出违约主张，结合俄罗斯本地司法判例强化谈判说服力，以非诉方式高效化解争议，大幅降低企业的维权时间与经济成本。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方经常居所地法律或者与该合同有最密切联系的其他法律。
4.《中华人民共和国海商法》第七十一条：提单，是指用以证明海上货物运输合同和货物已经由承运人接收或者装船，以及承运人保证据以交付货物的单证。
（二）俄罗斯法律
1.《俄罗斯联邦民法典》第 309 条：债的当事人应当依照合同约定和法律规定，全面、善意地履行自身义务。
2.《俄罗斯联邦商法典》相关条款：商事主体开展经营活动、履行商事合同，应当遵循诚实信用原则。
3.《俄罗斯联邦商船法典》第 143 条：提单是证明海上货物运输合同、货物已由承运人接收或装船，且承运人保证据以交付货物的单证。
（三）国际公约与惯例
1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三十条：卖方必须交付货物，移交与货物有关的一切单据并转移货物所有权，按照合同和本公约规定要求。
2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。
3.国际海运提单操作惯例与单据审核通用规则。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽俄罗斯办公室多年中俄跨境法律服务经验，针对对俄贸易从业者提出以下三点实务建议：
1.单据风控前置：跨境海运贸易中，务必在合同中明确约定提单类型与放货条件，优先设置控货条款；货物发运后及时通过航运官方渠道核验提单真实性，全程跟踪货物流向，避免因单据漏洞导致货权失控。
2.双法域证据管理：对合同、物流单据、沟通记录等全流程文件进行双语留存，重要单证同步在中俄两地完成合规存证；涉及境外履约事实的，尽早通过本地执业律师完成证据固定，防止证据灭失或效力瑕疵。
3.争议快速响应：中俄跨境贸易发生履约争议后，应在 1 个月内委托具备中俄双法域服务能力的团队介入，借助本地渠道快速核实货物状态与对方资信，优先通过非诉协商化解争议，控制维权成本与风险扩大。
