发布机构：国樽律师事务所美国办公室
结案时间：2026 年 7 月 28 日
核心成果：双法域高效协同，全额确认投资债权，正式纳入破产财产最终分配方案
本案例由国樽律师事务所美国办公室与北京总部涉外法律服务团队联合办理，严格遵循《美国联邦破产法》及中国企业境外投资合规管理规则，依托国樽全球跨境法律服务网络与双法域执业资质，为中国境内投资者提供了全流程境外破产债权申报、权益确认与财产分配衔接的专项法律服务。
本案已入选国樽 2026 年度涉外破产典型案例库，其 “境内证据链合规构建 + 本地破产程序深度对接 + 双法域权益联合论证” 的办案模式，已成为中国投资者境外不动产投资破产维权的标准化处置路径。
一、案件背景与委托经过
境内委托人早前通过合规海外投资渠道，参与美国华盛顿州西雅图市某知名酒店公寓项目投资，与项目开发运营主体签署正式认购及投资协议，持有对应投资权益。后因项目开发商及运营主体爆发严重财务危机、出现实质性债务违约，被债权人依法申请破产，正式进入美国联邦破产重整与清算程序。
由于境外破产程序启动仓促，美国破产法规则专业性强，债权申报期限刚性极强，且全部法律文书需符合英文格式与当地证据规范，委托人对美国破产申报流程、债权人委员会议事规则、跨境财产分配衔接机制均不熟悉，若自行处置极有可能因程序瑕疵错失清偿资格。2026 年 3 月 31 日，委托人通过国樽北京总部对接至美国办公室，本所当日启动 “中美紧急协同办案机制”，联合总部成立专项办案组（含 2 名美国本地执业破产律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案跨境债权申报与权益保障工作。
二、中美联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域证据构建与投资合规统筹、美国办公室负责本地司法程序落地与破产方对接” 的标准化协同模式，全环节留痕、节点化交付，具体推进如下：
1. 2026 年 3 月 31 日 - 4 月 5 日：双法域案件风险评估
北京总部：完成委托人提交的认购协议、跨境转账凭证、项目往来函件、投资收益说明等全部基础材料的归集核查，出具《中国法下投资权益合法性评估报告》，确认债权金额准确、投资行为合规，梳理出债权性质认定的核心争议点。
美国办公室：同步调取西雅图破产法院公开案卷，核实债务人破产案号、破产管理人身份、债权申报截止期限、债权人会议安排等核心程序信息，排查案件关键时间节点，出具《美国破产程序风险评估报告》，明确申报材料要求与管理人审查重点。
2. 2026 年 4 月 6 日 - 4 月 18 日：债权证据链整理与跨境公证认证
北京总部：对全部境内形成的投资文件进行系统化梳理，构建 “投资合意 - 款项支付 - 权益履行” 完整证据链条；完成所有中文文件的法律级精准翻译，协调公证机构办理涉外文件公证与领事认证前置手续，确保证据符合跨境司法文件的形式效力要求。
美国办公室：依据美国破产法院及管理人发布的申报格式规范，对证据清单进行本土化适配，提前与管理人秘书确认文件装订、提交渠道、电子备案要求，提前规避形式瑕疵导致的申报退回风险。
3. 2026 年 4 月 19 日 - 5 月 3 日：正式对接管理人，提交债权申报预案
美国办公室：依托本地执业资源，与美国破产管理人及法院指定清算机构建立直接沟通渠道，就委托人债权的基本情况进行前置沟通说明，正式提交债权申报预案及核心证明材料，完成债权人身份备案登记。
北京总部：同步配合美方管理人的初步问询，补充提供境内投资背景说明、资金来源合规性说明，完善债权金额的计算依据与对应凭证索引。
4. 2026 年 5 月 4 日 - 5 月 22 日：补充质询应答与申报文件完善
美国办公室：接收破产管理人出具的书面补充质询，围绕债权性质认定、优先权主张依据、主体身份证明效力等核心问题，联合总部制定应答策略；完成官方债权申报表格修正、优先权专项论证文件起草，协调完成法定跨境文件送达。
北京总部：针对美方质询逐项补充调取佐证材料，从合同解释角度深化投资权益边界论证，配合完成委托人主体身份文件的补充公证，确保答复内容同时符合中美双方法律规范。
5. 2026 年 6 月 1 日 - 7 月上旬：多轮磋商与清偿顺位维护
美国办公室：代表委托人全程参与债权人委员会会议，与破产管理人、其他优先权方、普通债权人开展多轮线上及线下磋商；结合华盛顿州同类不动产投资破产判例，围绕债权清偿顺位进行专业抗辩，持续跟进破产财产盘点与估值进度，最大化维护委托人合法清偿权益。
北京总部：同步提供中国法下的合同权益论证支持，协助制定谈判策略，就后续破产财产跨境回款的外汇合规、税务衔接等问题出具专项建议。
6. 2026 年 7 月 28 日：债权确认与案件办结
美国办公室：正式收到美国破产法院及管理人联合出具的债权确认批复，委托人申报的全部破产债权被认定合法有效，全额纳入最终破产财产分配方案。团队第一时间向委托人反馈结果，同步解读后续分配流程、回款周期与注意事项。
北京总部：向委托人交付《案件结案报告》与《境外投资破产风险防控指引》，针对后续财产分配回款的跨境合规流程提供全流程操作建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案难点集中体现了中国投资者境外破产维权的共性痛点，国樽中美联合团队依托双法域专业能力形成了可复制的解决方案：
1. 境外破产申报的期限刚性与程序合规风险
专业依据：《美国联邦破产法》第 501 条、本案破产法院发布的债权申报程序令
解决方案：建立 “双时区并行推进机制”，美国办公室在收案当日即锁定申报截止日期，倒排全流程工作节点；北京总部同步加速境内证据梳理与公证，中美团队无缝衔接，确保在法定期限内提交符合全部形式要求的完整申报材料，彻底规避逾期失权风险。
2. 跨境不动产投资的债权性质与清偿顺位争议
专业依据：《美国联邦破产法》第 502 条、华盛顿州不动产投资破产司法判例、中国《民法典》合同编相关规定
解决方案：采用双法域联合论证路径 —— 美国办公室结合当地破产司法实践与同类酒店公寓投资破产判例，论证委托人投资权益的物权属性与优先性；北京总部从合同条款出发，厘清权益边界与违约救济范围，共同形成完整的债权性质论证意见，成功争取到最优清偿顺位。
3. 跨法域沟通成本高与专业信息不对称
专业依据：跨境法律服务协作规范、中美破产程序差异适用规则
解决方案：采用 “本地直连 + 总部统筹” 的协同模式，由美国办公室承担破产管理人、法院、债权人委员会的全部直接沟通工作，消除语言、时差与法律文化差异障碍；北京总部负责客户需求对接与境内法律支撑，既大幅压缩跨境沟通的时间成本，也避免了委托人直接对接境外程序的专业风险与高额费用。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2.《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条：为跨境破产财产分配的顺位逻辑与权益衔接提供中国法下的参照依据。
3.中国企业境外投资合规管理相关规则：规范境内主体境外投资维权的合规要求与操作边界。
（二）美国法律
1.《美国联邦破产法》第 501 条：债权人或其授权代表可以按照破产程序规定，提交证明其对债务人享有的债权或权益的文件，以参与破产财产的分配。
2.《美国联邦破产法》第 502 条：经当事人提出异议后，法院经审查应对债权申报进行裁定，确定允许申报的债权金额及合法性。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽美国办公室多年跨境破产法律服务经验，针对中国企业及个人境外不动产投资，提出三点风险防控建议：
1.投资前置尽调：境外不动产投资前，委托双法域律师团队对项目主体资信、当地破产法律环境进行专项尽调，在投资协议中明确约定破产场景下的权益保障条款与清偿优先级安排。
2.文件规范留存：对投资协议、支付凭证、项目沟通函件等全部文件进行系统化留存，核心法律文件提前办理涉外公证，确保触发境外破产程序时，可快速形成符合当地法院要求的完整证据链。
3.维权快速响应：境外项目出现债务违约或破产预警时，应在 30 日内委托具备本地执业能力的跨境律师团队介入，尽早锁定申报期限、固定债权证据，避免因程序陌生或信息滞后错失维权窗口期。
