发布机构：国樽律师事务所新加坡办公室
结案时间：2026 年 7 月 11 日
核心成果：全程无诉讼，全额收回约定违约赔偿金，和平解除涉案大额采购合同
本案例由国樽律师事务所新加坡办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中新两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽多年跨境法律服务经验与双法域执业资质，为新加坡商贸企业提供了全链条、低损耗的争议化解方案。
本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “双法域违约定性 + 分层递进跨国谈判 + 跨境履约保障机制” 的办案模式被广泛应用于东南亚跨境贸易纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
委托人系一家注册于新加坡的专业商贸企业，长期深耕智能电子设备东南亚分销赛道。此前，委托人与中国深圳某科技有限公司签订大额智能电子设备采购合同，约定由深圳公司分批次供应指定规格的智能终端产品，用于委托人的下游渠道铺货。
合同履行过程中，深圳公司未能按约定期限交付全数货物，且已交付的部分批次产品经第三方权威机构抽检，存在显著性能瑕疵，未达到合同约定的技术参数标准。该违约行为直接导致委托人面临下游客户的批量索赔，商业信誉与预期收益均遭受实质损失。委托人多次通过跨境邮件与深圳公司交涉，要求退还对应货款并赔偿经济损失，但深圳公司以全球供应链短缺属于不可抗力、货物出厂检验合格为由拒绝承担赔偿责任，双方沟通彻底陷入僵局。
为避免耗时漫长、成本高昂的跨国诉讼，高效保全商业关系并挽回损失，委托人于 2026 年 1 月正式咨询国樽律师事务所新加坡办公室。鉴于案件涉及中新双法域法律适用、跨境证据效力认定、跨国谈判策略设计三大核心难点，新加坡办公室当日启动 “中新紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名新加坡本地执业律师与 3 名北京市律协涉外律师人才库成员共同承办，全权代理本案争议解决工作。
二、中新联合办案全流程
本案采用 “新加坡办公室负责委托人对接与新加坡法域合规支持、北京总部负责中国法域法律论证与境内沟通推进” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作成果与进度留痕：
1、2026 年 1 月 12 日－1 月 31 日：双法域案件风险评估与证据体系梳理
新加坡办公室：完成委托人诉求的全面核验，梳理委托人下游索赔函、利润损失测算、分销渠道损失等凭证，依据新加坡《货物买卖法》出具《新加坡法下违约索赔可行性评估报告》，明确质量瑕疵与迟延交货对应的索赔权利边界，核算符合新加坡商事惯例的损失范围与计算标准。
北京总部：对案件涉及的数百封跨境往来邮件、报关单据、物流凭证及第三方质量检测报告进行系统性梳理与证据固化，结合中国《民法典》及 CISG 规则出具《中国法下违约责任法律分析意见》，精准拆解对方 “不可抗力” 抗辩的法律漏洞，形成完整的索赔论证体系。
2、2026 年 2 月 1 日－2 月 9 日：双语文书起草与正式法律催告
中新律师联合起草中英双语《律师函》，同步援引中国《民法典》合同编相关条款、新加坡《货物买卖法》货物相符性规则及《联合国国际货物销售合同公约》第 35 条规定，全面列明深圳公司在迟延交货、货物质量不符两方面的违约事实，明确提出具体索赔金额与和解协商期限，同时告知拒不履约将面临的跨境诉讼、财产保全等法律后果。
北京总部负责向深圳公司完成《律师函》的正式送达并留存全部送达凭证；新加坡办公室同步向委托人反馈文书内容与送达进度，就跨境法律文书的效力、后续流程等问题提供专业答疑。
3、2026 年 2 月 10 日－4 月 26 日：多轮跨国谈判与核心分歧弥合
联合办案组制定 “分层递进、刚柔并济” 的谈判策略，分三轮推进争议化解：
首轮线上谈判（2026 年 3 月 4 日）：中新律师共同参会，北京总部律师主责法律定性，结合中国法律与 CISG 规则精准反驳对方的不可抗力抗辩，论证供应链波动属于正常商业风险，不满足法定免责要件；新加坡办公室律师主责损失合理性说明，结合新加坡本地分销行业惯例与下游索赔实例，强化索赔金额的事实依据，一举打破前期沟通僵局。
次轮线上谈判（2026 年 3 月 18 日）：针对赔偿金额、瑕疵货物处置、退货物流承担等核心争议焦点，联合办案组提出阶梯式和解方案，设置不同付款节点对应不同免责范围的弹性条款，兼顾双方的现金流压力与商业诉求，推动双方分歧逐步缩小。
三轮磋商（2026 年 4 月 26 日）：联合团队向对方充分释明拒不和解将面临的跨境诉讼成本、财产保全风险及商业信誉影响，同时结合对方实际经营情况微调履约方案。经过多轮商业博弈与法律风险释明，深圳公司最终接受我方核心诉求，双方就赔偿总额、支付节点、合同解除及免责范围达成一致意见。
4、2026 年 4 月 27 日－5 月 15 日：和解协议起草与双方法定签署
中新律师联合起草中英双语《和解协议》，条款覆盖赔偿金额、跨境支付路径、汇率计算基准、付款节点、合同解除效力、逾期违约责任、管辖约定等核心内容。新加坡办公室负责审核协议条款在新加坡法下的法律效力，确保委托人的收款权利与后续救济路径在新加坡本地可落地执行；北京总部负责对接深圳公司完成条款磋商与细节修订。
最终，双方授权代表通过电子签章与原件邮寄并行的方式完成《和解协议》的正式签署，协议同时满足中新两国的合同生效要件。
5、2026 年 5 月 16 日－7 月 11 日：履约全流程跟进与案件办结
新加坡办公室全程跟进违约赔偿金的跨境到账进度，协助委托人完成外汇收款的合规性确认与账款核对；北京总部同步督促深圳公司按协议约定按期履约。
2026 年 5 月 28 日，深圳公司将首期违约赔偿金足额汇入委托人指定的新加坡银行账户；2026 年 7 月 11 日，尾期违约赔偿金全额到账，涉案采购合同项下的权利义务全部结清。
委托人确认全部款项收讫后，联合办案组向其交付《案件结案报告》与《中新跨境贸易合同风险防控手册》，针对委托人后续业务开展提出针对性风险防控建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案涉及的争议难点是中新跨境贸易纠纷中的共性问题，国樽联合团队依托双法域专业能力与实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1、跨境交易中不可抗力抗辩的双法域认定
专业依据：中国《民法典》第一百八十条、新加坡《货物买卖法》第 56 条、《联合国国际货物销售合同公约》第 79 条
解决方案：分别从中新两国国内法与国际公约三个维度拆解不可抗力的法定构成要件，通过举证深圳公司所在地行业正常生产状况、同类企业履约情况，论证单纯的供应链价格波动、原材料供应紧张属于商事交易中可预见的商业风险，不满足 “不能预见、不能避免、不能克服” 的免责要件，从法律根源上否定对方的抗辩主张，牢牢掌握谈判主动权。
2、无接触式跨国谈判的策略设计与节奏把控
专业依据：国际商事谈判规则、CISG 争议解决惯例
解决方案：采用 “底线亮明 - 方案试探 - 利益锁定” 的三层递进谈判策略，首轮通过完整证据链与法律论证施加压力，打破对方的侥幸心理；次轮抛出阶梯式和解方案，通过弹性条款测试对方心理预期，引导其主动让步；末轮聚焦细节落地，以部分利益让步换取履约确定性，全程把控谈判节奏，兼顾争议解决效率与委托人利益最大化。
3、和解协议的跨境执行力与履约保障
专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》、新加坡《国际商事仲裁法》、《中华人民共和国和新加坡共和国关于相互承认与执行商事案件判决的协定》
解决方案：在和解协议中明确约定准据法与管辖法院，设置高额逾期付款违约金条款，同时约定协议可作为直接主张债权的有效凭证。一旦对方出现违约，委托人可根据实际情况选择在中国法院或新加坡法院提起诉讼，依托中新两国的司法协作机制实现判决的跨境承认与执行，大幅降低后续维权的时间与成本风险。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3.《中华人民共和国民法典》第五百八十二条：履行不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择请求对方承担修理、重作、更换、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
4.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
（二）新加坡法律
1.新加坡《货物买卖法》（Sale of Goods Act）第 13 条：卖方交付的货物必须与合同约定的描述、质量和规格相符。
2.新加坡《货物买卖法》（Sale of Goods Act）第 53 条：卖方违反货物品质担保义务的，买方有权主张损害赔偿、减价或解除合同。
3.新加坡《电子交易法》（Electronic Transactions Act）第 7 条：符合法定条件的电子签章与手写签章具有同等法律效力。
（三）国际公约
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）
第三十五条第（1）款：卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符，并须按照合同所规定的方式装箱或包装。
第七十四条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。
第七十九条：当事人对不履行义务不负责任，如果他能证明此种不履行义务，是由于某种非他所能控制的障碍，而且对于这种障碍，没有理由预期他在订立合同时能考虑到或能避免或克服它或它的后果。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽新加坡办公室多年中新跨境法律服务经验，针对从事中新贸易的企业提出以下三点实务建议：
1.合同条款精细化管控：签订书面涉外贸易合同时，需明确约定货物技术参数、检验标准与期限、交货节点、违约责任计算方式等核心条款；同时明确约定合同准据法与争议解决机构，建议优先选择适用《联合国国际货物销售合同公约》，争议解决约定为中立国际仲裁机构，降低双方法律认知偏差。
2.全流程证据固化留存：对跨境交易中的往来邮件、电子订单、物流提单、质检报告、付款凭证等材料进行定期备份与归档，重要交易节点可同步办理证据公证，确保证据在中新双法域均具备完整法律效力，避免出现争议后举证不能的风险。
3.争议处置前置化介入：出现合同履行异常或违约迹象时，应在 3 个月内委托具备双法域服务能力的专业律师团队介入，优先通过律师函、专业谈判等非诉方式推进争议化解；避免因拖延沟通导致矛盾激化，最终进入耗时漫长、成本高昂的跨国诉讼程序。
