发布机构：国樽律师事务所英国办公室
结案时间：2026 年 7 月 28 日
核心成果：历经管辖权异议、一审、二审及强制执行全程序，成功解除委托关系，全额追回 335,000 欧元投资本金及对应违约金，精准适用公司人格否认制度追加 4 名自然人承担连带责任
本案例由国樽律师事务所英国办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中英两国代理法律规则及公司法律制度，依托国樽多年跨境法律服务经验与双法域执业资质，为国内投资者提供了全链条、全程序的诉讼与执行一体化争议解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “双法域法律论证 + 跨境证据补强 + 境内外财产同步施压” 的办案模式，被广泛应用于中英跨境投资委托类纠纷的处置实践。
一、案件背景与委托经过
国内投资者吴某出于跨境文体商业布局考量，与国内某马术俱乐部有限公司达成口头 + 书面结合的涉外马术投资委托协议。双方约定：吴某出资 335,000 欧元，委托该公司在英国境内代为采购顶级温血马匹及专业马术配套设备，并负责办理马匹入境检疫、国内联合运营等后续事宜。该公司四名实际控制人及高管朱某、沈某、纪某、汤某为项目履行提供个人连带责任担保。
吴某按约定足额支付投资款后，受托方以英国脱欧后动植物检疫标准调整、跨境外汇管制及不可抗力等为由长期拖延履约，始终未交付约定的马匹及设备资产，也拒不退还欧元投资款项，后续经查实存在将部分投资款挪用至其国内关联公司的情形。因案件涉及大额欧元跨境资金、英国本地采购环节，且受托公司存在明显的空壳化运作迹象，吴某最终委托国樽律所提供全流程争议解决服务，由英国办公室与北京总部协同办理本案。
二、中英联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域诉讼程序统筹与国内证据构建、英国办公室负责英国法法律支撑与跨境证据核查” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作成果与可验证节点，全流程推进案件落地：
1. 2024 年 3 月：双法域风险评估与诉前财产保全
北京总部：完成委托协议、跨境汇款凭证、双方沟通记录等基础材料梳理，出具《中国法下债权合法性与违约事实评估报告》，确认委托关系合法有效、受托方违约事实清晰；同日向有管辖权的人民法院递交起诉状，并同步申请诉前财产保全，成功冻结被告国内银行账户及马术俱乐部名下马匹等核心资产。
英国办公室：依托英国本地马术行业资源与法律数据库，3 个工作日内完成英国马匹采购交易惯例、动植物检疫政策的核查，初步核实案涉项目未在英国马术行业协会备案、无对应马匹交易记录；同时出具《英国法下受托人信义义务法律意见书》，明确受托方未履约时的全额财产返还责任，为整体诉讼策略提供双法域法律支撑。
2. 2024 年 5 月 - 7 月：管辖权异议抗辩与跨境证据公证认证
北京总部：针对被告提出的 “案涉标的与资金均在境外，应由英国法院管辖” 的管辖权异议，结合中国民事诉讼法涉外管辖规则，从被告住所地、合同签订地、部分履行地均在中国境内等角度展开抗辩，最终二审法院裁定驳回被告管辖权异议，案件程序顺利推进。
英国办公室：正式对接英国马术协会（British Equestrian Federation），申请出具官方回函，明确案涉采购项目未在英国境内办理合规登记、无对应温血马交易记录，固定受托方未实际开展采购工作的关键境外证据；同步完成该官方回函的公证与领事认证手续，确保证据在中国诉讼程序中具备完整法律效力。
3. 2024 年 11 月 - 2025 年 8 月：一审、二审庭审代理与证据链闭环
北京总部：主导一审、二审庭审程序，当庭提交跨境汇款凭证、全量沟通记录、英国马术协会官方回函等证据，形成完整证据链条，证明受托方构成根本违约且资金去向不明；同时举证公司账户与四名自然人个人账户存在频繁、无合理事由的资金往来，主张财产混同、刺破公司面纱，要求四名自然人承担连带责任。该主张先后获得一审、二审法院支持，法院判令解除委托合同，受托方及四名自然人连带返还 335,000 欧元及对应资金占用利息。
英国办公室：针对被告当庭提出的 “英国检疫政策变化构成不可抗力” 的抗辩理由，出具专项法律意见书，结合英国普通法不可抗力裁判规则与近年同类判例，论证案涉政策调整不属于不可预见、不可克服的不可抗力范畴，且受托方未采取任何替代履约或减损措施，不具备免责事由；同步整理英国同类委托合同纠纷的裁判观点，为法庭法律适用提供参考。
4. 2025 年 11 月 - 2026 年 7 月：强制执行与境内外联合施压回款
北京总部：判决生效后第一时间递交强制执行申请，针对被告公司账户无足额可供执行财产的情况，精准适用公司人格否认规则，向法院申请追加朱某、沈某等四名自然人为被执行人，成功冻结其名下境内个人房产、银行账户等隐藏资产；通过法院强制划扣与多轮执行和解谈判持续施压。
英国办公室：同步启动四名自然人在英国境内的财产线索核查，排查其名下银行账户、不动产及股权投资等资产，制定英国本地诉前财产保全的备用追责方案；向被执行人正式告知境内外同步追责的法律后果，形成双重施压态势，大幅压缩其逃避履行的空间。
2026 年 7 月 28 日，335,000 欧元本金及对应违约金折合人民币全额汇入委托人指定账户，本案以全诉讼程序 + 强制执行的方式圆满结案。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案涉及的三大难点均为中英跨境投资委托纠纷的共性问题，国樽中英联合团队依托双法域专业能力与实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1. 跨境委托合同受托人返还义务的界定与准据法适用
专业依据：中国《民法典》第九百二十七条、第九百三十三条；英国《1971 年代理法》及普通法下受托人信义义务规则；《国际统一私法协会国际商事合同通则》
解决方案：采用 “中国合同法为主、英国代理法补充” 的双法域论证逻辑，明确跨境委托中受托人负有严格的财产保管、事务报告与全额返还义务；针对被告的不可抗力抗辩，结合中英两国法律的认定标准逐一反驳，论证其抗辩无法律与事实依据，无法免除返还责任。
2. 空壳公司背景下自然人连带责任的追加与执行
专业依据：中国《公司法》第二十三条；英国《2006 年公司法》第 994 条及普通法刺破公司面纱规则
解决方案：诉前即启动财产混同迹象排查，同步将四名实控人列为共同被告；诉讼中通过申请法院调取全量资金流水，证实公司与自然人账户资金混同、财务边界不清的事实，成功刺破公司面纱；执行阶段快速追加自然人为被执行人，同步核查其境内外财产线索，保障债权最终兑现。
3. 涉外案件程序拖延与跨境财产转移风险防控
专业依据：中国《民事诉讼法》涉外管辖相关规定；《中英关于民事和商事司法协助的协定》
解决方案：立案阶段同步申请诉前财产保全，第一时间查封被告境内核心资产，避免其利用管辖权异议程序转移财产；针对被告的程序拖延策略，快速完成管辖权抗辩，压缩程序周期；英国办公室同步监控境外资金流向，形成境内外财产保全的闭环，从源头防控财产转移风险。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第九百二十七条：受托人处理委托事务取得的财产，应当交还给委托人。
2.《中华人民共和国民法典》第九百三十三条：委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同造成对方损失的，除不可归责于该当事人的事由外，无偿委托合同的解除方应当赔偿因解除时间不当造成的直接损失，有偿委托合同的解除方应当赔偿对方的直接损失和合同履行后可以获得的利益。
3.《中华人民共和国公司法》第二十三条：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
4.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十二条：因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。
（二）英国法律
1.英国《1971 年代理法》：代理人对委托人负有信义义务，需移交因处理委托事务所取得的全部财产与收益，不得擅自挪用委托资金。
2.英国《2006 年公司法》第 994 条：当公司成员的行为构成不公平损害，或股东滥用公司独立人格混同财产损害债权人利益时，法院可判令股东承担个人责任，对公司债务承担连带清偿义务。
3.英国普通法不可抗力规则：主张不可抗力免责的当事人，需证明障碍事件不可预见、无法避免且不能克服，且已尽到合理的通知与减损义务，否则不能免除违约责任。
（三）国际商事规则
《国际统一私法协会国际商事合同通则》（PICC）第 7.1.7 条：若不履行方能够证明，其不履行是由于某种非其所能控制的障碍所致，且无法合理预见、避免或克服该障碍及其后果，则不履行方可免除责任。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽英国办公室多年中英跨境法律服务经验，针对开展中英跨境投资、委托采购的市场主体，提出以下三点实务建议：
1.合同条款标准化：务必签订书面跨境委托合同，明确约定委托事项、付款节点、交付标准、违约责任、准据法（建议约定适用中国法律）及争议解决机构（建议约定由中国境内仲裁机构管辖），避免口头约定带来的举证风险。
2.资金监管透明化：对大额跨境投资资金建议设置共管账户，采用 “节点付款 + 凭证核销” 的模式，要求受托方定期提供资金使用明细、采购凭证与项目进展报告，防范资金挪用风险。
3.维权处置前置化：发现受托方出现履约拖延、资金去向不明等迹象时，应在 3 个月内委托具备双法域服务能力的律师团队介入，同步启动境内外财产线索核查与保全措施，避免对方通过跨境转移财产逃避债务。
