一、基础法律框架与核心监管逻辑
吉尔吉斯斯坦属于大陆法系国家，长期以来将公私合营（PPP）视为吸引私人资本、推动基础设施建设的重要手段。2025年，吉尔吉斯斯坦对PPP法律框架进行了重大升级。8月1日，总统萨迪尔·贾帕罗夫签署了《吉尔吉斯共和国关于公私合营问题的某些立法法案修正案》（以下简称《公私合营法》修正案）。该法案于2025年6月26日由最高议会通过。修正案聚焦于PPP项目全生命周期的制度优化，从项目启动、招投标到政府支持和产权登记。
吉尔吉斯斯坦政府明确指出，公私合营是吸引私人部门投资的有效机制之一。此次修法的核心监管逻辑在于：通过简化行政程序、降低制度性交易成本，激发私人资本参与基础设施建设的积极性，同时通过法律保障为投资者提供稳定的制度预期。2025年上半年，吉尔吉斯斯坦投资增长达21.7%，PPP项目数量达到90个，其中60个已进入实施阶段。
二、核心规则与实操要点
《公私合营法》修正案的管辖范围涵盖所有在吉尔吉斯斯坦境内开展的PPP项目。此次修正的核心变更覆盖多个方向：
第一，市政财产可免招标出租。修正案明确，PPP 项目通过法定采购程序选定私人合作伙伴后，配套市政财产的使用权可依据 PPP 协议直接交付，无需再重复开展市政财产出租的单独招标；PPP 项目合作伙伴的遴选仍需遵守公共采购与 PPP 法律规定的竞争程序。根据《市政财产法》的修订内容，PPP 框架下市政财产租赁的年租金基准按对应宗地的土地税率两倍计算，具体计价与调整规则由内阁配套细则明确。
第二，小型项目启动程序简化。修正案引入了小型项目（投资额不超过1亿索姆）的一阶段招标程序，取代了过去繁琐的多阶段流程，有效缩短了项目实施周期。
第三，项目融资支持机制强化。修正案优化了PPP项目筹备阶段的融资支持机制，对于需要国家预算共同出资的项目，明确了招标文件的审批时限。此外，修正案优化了 PPP 项目的全流程时限设置，针对小型项目大幅压缩评审、审批等内部环节周期；同时结合项目规模合理设置申请文件提交时限，兼顾投资者准备需求与采购效率。
第四，政府支持程序统一化。修正案规定，为PPP项目提供国家支持的程序和条件将由内阁统一决定，确保对PPP项目的支持有统一的标准和程序。
第五，“项目沙盒”机制引入。修正案引入的 “项目沙盒” 机制适用于创新型试点 PPP 项目，可对部分行业监管规则给予试点豁免、简化非核心行政审批流程；项目私人合作伙伴的遴选仍需遵循法定竞争程序，仅可优化采购流程、压缩审批周期。
第六，不动产权利登记程序明确。修正案在《不动产及其交易的国家登记权法》中增加规定，PPP 协议项下的不动产权利，由国家司法登记局的地方登记机构依法办理登记；具体操作流程与办理细则由内阁制定配套规章予以明确。
需要特别指出的是，此次修法并非孤立事件。2025年8月生效的新版《投资法》与《公私合营法》修正案形成制度合力。新《投资法》为投资者提供了透明的政企互动机制和平等的保障。对于投资额不低于1000万美元的投资者，可直接同内阁签署协议。两部法律共同构成了吉尔吉斯斯坦现代投资法律体系的核心。
三、常见合规挑战
吉尔吉斯斯坦PPP法律框架的更新给投资者带来了新的机遇，同时也伴随着一些需要关注的合规挑战。
首要挑战是法律衔接与适用问题。虽然《公私合营法》修正案与新版《投资法》同步推进，但两部新法同时生效，投资者需要在实践中准确把握两套法律框架的衔接关系。特别是在涉及土地租赁、产权登记、投资保障等交叉领域，需要逐案评估适用哪部法律的具体条款。
其次是市政财产免招标出租的定价机制问题。修正案规定年租金为土地税率的两倍。但土地税率的计算标准、不同区域的税率差异、以及租期内的税率调整机制，在实践中可能存在不确定性。投资者需在签订协议前与地方政府充分沟通，明确租金计算方式和调整机制。
第三是“项目沙盒”机制的操作标准尚待明确。修正案引入了“项目沙盒”制度，但何为“创新性项目”、专家评估的具体标准和程序、评估意见的法律效力等问题，目前尚缺乏详细的实施细则。这给希望利用该机制的创新型企业带来了一定的不确定性。
第四是地方执行能力参差不齐。PPP项目的实施往往涉及地方政府层面。修正案将部分权限下放至地方登记机关和地方政府，但不同地区的地方政府在PPP项目经验、专业能力和行政效率方面可能存在较大差异。投资者在地方层面推进项目时，需预留充足的时间和资源用于与地方政府的沟通协调。
第五是外汇与资金流动方面的考量。虽然吉尔吉斯斯坦对外资持开放态度，外国投资者可持有100%股份，无需强制与本地合作方合作。但跨境资金流动仍需遵守当地外汇管理法规和反洗钱要求，投资者在PPP项目的资金汇入和收益汇出环节需保留完整的文档支撑。
四、前景展望与中企策略建议
吉尔吉斯斯坦PPP法律框架的改革已初见成效。截至2025年底，PPP中心项目组合已超过90个项目，总投资额超过4340亿索姆（约合近50亿美元）。2025年内签署了超过10项协议，吸引投资总额超过30亿美元。吉尔吉斯斯坦在PPP领域的国际排名也从第68位大幅上升至第22位。
对于计划参与吉尔吉斯斯坦PPP项目的中资企业，建议重点关注以下几个方面：
第一，审慎评估市政财产免招标出租的机会。修正案允许市政财产免招标出租，这为中资企业快速获取项目用地提供了便利。但需注意租金定价机制（土地税率的两倍）的合理性评估，并在协议中明确租期、续租条件和租金调整机制。
第二，充分利用小型项目简化程序。对于投资规模较小的PPP项目，修正案引入的一阶段招标程序可大幅缩短项目启动时间。中资企业可根据项目规模选择适当的启动路径。
第三，关注“项目沙盒”机制的后续细则。修正案引入的“项目沙盒”制度为创新性项目提供了制度空间。建议中资企业持续跟踪内阁和PPP中心发布的实施细则，在条件成熟时积极申请纳入“项目沙盒”。
第四，建立覆盖项目全流程的合规体系。从项目启动、招标参与、协议签署到产权登记，修正案在各环节都有新的规定。中资企业应建立“投前评估—投标参与—项目实施—投后管理”的全流程合规体系。
第五，积极对接PPP中心和国家投资局。吉尔吉斯斯坦国家投资局和PPP中心是PPP项目的主管机构。中资企业应主动与这些机构建立沟通渠道，及时获取政策动态和项目信息。PPP中心正在推动国内金融机构参与PPP项目融资，中资企业也可关注本地融资渠道的拓展。
第六，关注新版《投资法》的稳定条款。 新版《投资法》提供了两项重要机制：一是投资额不低于1000万美元的投资者可直接同内阁签署协议；二是签订稳定协议且投资金额超过2亿索姆（约230万美元，采矿领域为10亿索姆）的投资者，可享受为期最长十年的税收及非税收优惠制度不变的保护。对于通过PPP模式进行较大规模投资的中资企业，可根据投资规模分别评估适用哪一机制。
免责声明： 本文基于截至2026年7月的公开法律信息整理，吉尔吉斯斯坦PPP法律及配套政策处于动态调整中，具体适用因行业、项目规模、投资者背景而异。涉及具体项目，建议委托熟悉吉尔吉斯斯坦法律的本地律所协助，并与吉尔吉斯斯坦国家投资局及PPP中心等主管部门保持沟通。
