一、日本能源市场与投资政策背景
日本能源市场呈现 “资源匮乏、高度依赖进口” 的核心特征，2022 年度一次能源自给率仅 12.6%，远低于 OECD 其他国家；2023 年一次能源供应中 80.7% 依赖石油、煤炭、液化天然气（LNG）等进口化石燃料，其中石油占比 35.7%、煤炭 24.4%、LNG 20.6%。尽管如此，日本在可再生能源领域已形成一定规模，2022 年可再生能源发电量占比约 21.9%，太阳能发电装机容量位居全球第三，可再生能源总装机容量排名世界第六。
日本能源政策以 “S+3E” 为核心原则，即基于安全（Safety），将能源安全（Energy Security）列为首要优先级，通过经济效率（Economic Efficiency）实现低成本能源供应，同时兼顾环境适配性（Environment）。根据 2025 年 2 月内阁批准的《第七次战略能源计划》，面向 2040 年的政策方向明确：在资源匮乏、山海环绕的地理约束下，最大限度推动可再生能源成为主力电源，构建不过度依赖特定能源或燃料的均衡供电结构，同时推进切实可行的脱碳转型，目标 2050 年实现碳中和。其中，2040 年可再生能源发电量占比预计将达 40%-50%，细分领域中太阳能占 23%-29%、风电 4%-8%、水电 8%-10%、地热 1%-2%、生物质能 5%-6%。
二、核心合规框架与法律监管要求
（一）监管机构与核心法律体系
日本能源行业主要由经济产业省（METI）及下属自然资源与能源厅（ANRE）管辖，电力与燃气交易监管委员会（EGC）负责制定零售及交易行为准则并实施监督；跨区域电力系统协调机构（OCCTO）负责广域电力系统建设、FIP 机制补贴管理等，日本电力交易所（JEPX）则运营电力及非化石能源证书批发交易市场。
核心法律体系覆盖能源全产业链，具体包括：
1.油气领域：《燃气事业法》将业务分为燃气制造、管道服务、零售三类，制造业务实行申报制、零售业务为注册制、管道服务为许可制；《高压气体安全法》规范高压气体生产许可、销售申报及 LNG 基地安全管理。
2.电力与可再生能源领域：《可再生能源法》确立 FIT（固定电价收购）与 FIP（上网电价补贴）两大机制，FIT 适用于向输配电企业固定价格售电，FIP 要求电力通过 JEPX 市场或企业购电协议（PPA）销售并享受市场溢价补贴，目前正推动向 FIP 机制转型；《电力事业法》将业务划分为发电、零售、聚合商、输配电四类，发电与聚合商业务实行申报制，零售业务为注册制，输配电业务为许可制，明确发电企业不得未经零售商直接通过 PPA 向用户售电。
3.新兴脱碳领域：2024 年 5 月颁布的《氢社会推进法》（10 月生效）规范低碳氢及氨、合成甲烷等衍生品的供应与使用，要求相关企业提交联合业务计划并获批准后可享受补贴；《CCS 事业法》（2024 年 5 月颁布）分阶段实施，2024 年 8 月启动勘探、11 月启动探矿，2026 年 5 月前落实储存与管道运输许可制度，建立勘探钻井与储存业务许可制、管道运输申报制。
（二）市场准入与合规核心要求
1.业务许可与申报：不同能源业务对应的准入制度差异显著，企业需根据业务类型完成许可、注册或申报程序。例如，燃气制造需履行申报程序，管道服务需获许可；电力零售需完成注册，输配电业务需取得牌照；CCS 储存业务需经 METI 遴选并获许可，相关储存权视为物权可用于抵押融资。
2.业务计划审批：适用 FIT/FIP 机制的可再生能源项目、低碳氢与 CCS 相关项目，均需提交业务计划并获主管大臣批准，方可享受政策支持。其中，可再生能源项目若发生经营者变更、安装场地调整或关联方变动，需重新申请业务计划变更批准。
3.强制性程序要求：2024 年 4 月生效的修订版《可再生能源法》要求，除例外情况外，新申请 FIT/FIP 批准需举办说明会（含事前通知程序）；仅 FIT 向 FIP 转换的批准无需强制举办说明会。关联方界定包括持股多数的股东、匿名合伙投资多数方及母公司等，企业并购或重组可能触发关联方变更，需履行说明会程序。
三、跨境投资尽调关键要点
（一）市场与政策风险尽调
1.能源结构与供应链风险：日本化石燃料高度依赖进口，油气领域需重点核查供应源多元化情况、长期合同签订状态，以及地缘政治对中东油气供应的影响；企业应关注上游资源开发权益获取渠道，评估自主开发及国内外资源合作的可行性。
2.政策导向与支持措施：可再生能源是政策重点支持领域，需核实项目是否符合 FIP 机制转型要求，以及是否具备申请补贴的资格；低碳氢与氨项目可享受价格差补贴（覆盖成本回收价与参考价差额）及基础设施建设补贴，尽调需确认业务计划审批条件与补贴申请流程；CCS 项目需关注 2030 年前商业运营环境搭建进度，核实勘探与储存区域的 METI 指定情况及许可获取难度。
3.新兴领域发展潜力：地热资源潜力全球第三，需核查项目是否纳入 “地热前沿项目” 支持范围，以及当地 stakeholders 协调、环保审批、钻井成本控制等情况；海上风电方面，2024 年修订的《海上可再生能源法》允许在专属经济区（EEZ）安装漂浮式设施，需评估 EEZ 内项目的技术适配性、国内供应链配套及 2050 年经济自主目标的实现路径。
（二）法律与合规尽调
1.资质与许可核查：全面核实目标企业的业务资质是否完整有效，包括燃气制造 / 管道 / 零售的申报 / 注册 / 许可文件、电力发电 / 零售 / 输配电的相应资质，以及低碳氢、CCS 相关的业务计划批准文件；重点核查资质是否存在过期、变更未获批等合规瑕疵。
2.合同与交易合规：电力项目需核查 PPA/VPPA（虚拟购电协议）的签订合规性，确认是否通过零售商或聚合商完成交易，避免直接售电的法律风险；LNG 项目需审查长期供应合同的条款是否符合资源外交与供应链稳定要求，关注价格波动应对机制。
3.监管动态适配：关注核电厂重启进展（截至 2025 年 1 月已有 14 座符合新监管标准的核电厂运营），评估其对能源市场竞争格局的影响；核实可再生能源项目是否遵守说明会程序要求，特别是并购重组引发的关联方变更是否已履行合规程序。
（三）技术与环境尽调
1.技术适配性与商业化前景：评估太阳能项目是否适配钙钛矿电池等下一代技术（日本 2024 年推出 “下一代太阳能电池战略” 推动轻量化柔性技术应用）；核查储能电池在可再生能源整合中的应用情况，尤其是参与 2023 年启动的长期脱碳电源拍卖的项目合规性。
2.环境与社会责任：可再生能源项目需关注安全、防灾、景观影响及废弃物处理等区域关切，核实是否已履行相关环境评估程序；地热项目需重点核查自然公园区域的环保审批、温泉经营者权益协调情况，确保符合 “地热开发加速计划” 的环保要求。
四、总结与投资建议
日本能源市场的核心矛盾是 “资源匮乏与脱碳目标” 的平衡，政策导向明确指向可再生能源、低碳氢、CCS、地热、海上风电等领域，同时强调能源安全与供应链稳定。企业跨境投资需牢牢把握 “S+3E” 政策原则，将合规准入作为首要前提：
1.精准匹配业务类型与准入制度，确保许可、注册、申报程序完整合规，重点关注 FIP 机制转型、关联方变更等带来的合规义务变化；
2.聚焦政策支持领域，充分利用低碳氢、CCS、地热等项目的补贴政策，提前规划业务计划审批与补贴申请流程；
3.全面评估供应链、地缘政治、监管动态等风险，优先选择供应源多元化、资质完整、符合环境与社会要求的项目；
4.关注新兴领域的技术迭代与市场开放，尤其是 EEZ 海上风电、钙钛矿太阳能电池等领域的合规与商业化机遇。
通过系统性的合规核查与针对性的尽调，企业可有效降低跨境投资风险，把握日本能源转型中的政策红利与市场机遇。
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