爱尔兰凭借清晰的监管框架和开放的市场环境，成为企业跨境并购的热门目的地之一。出海企业在爱尔兰开展收购业务，需严格遵循当地及欧盟相关法规，精准把握并购流程与核心要求，以下结合爱尔兰并购核心规则与实操要点展开说明，为企业出海提供合规指引。
一、并购核心监管与合规基础
爱尔兰并购活动受爱尔兰国内法与欧盟法规双重管辖，核心监管框架围绕 “合规披露、公平交易、行业准入” 三大原则构建，出海企业需优先明确以下核心要求：
（一）核心监管法规与机构
基础法规包括《2014 年公司法》（规范公私企业并购及安排计划）、《1997 年爱尔兰收购委员会法案》及 2022 年修订的《收购规则》（共 41 条，涵盖强制要约、交易限制、披露义务等）、《竞争法》（2002-2022）及欧盟《并购控制条例》（管辖有欧盟维度的联合 venture 及收购）。
关键监管机构包括爱尔兰收购委员会（Panel，负责监督并购规则执行、作出裁决）、竞争与消费者保护委员会（CCPC，审查并购竞争合规性）、爱尔兰央行（监管金融、保险等行业并购审批）。
（二）特殊主体与行业限制
外国买家一般无普遍限制，但特定行业存在准入要求：爱尔兰航空公司需至少 50% 由欧盟居民持有；国防、能源、金融服务、电信、制药、媒体等敏感行业，可能需获得相关部门审批（如媒体并购需 CCPC 与通信部双重批准）。
2023 年《第三国交易筛选法》（STCTA）于 2025 年 1 月 6 日生效，针对非欧盟 / 欧洲经济区 / 瑞士的外资，若交易涉及关键基础设施（能源、交通、数据存储等）、核心技术（人工智能、半导体等）、敏感信息或媒体多元性，且交易额≥200 万欧元（未指定则默认），需向爱尔兰企业、贸易与就业部申报，部长有权基于国家安全或公共秩序审查、限制甚至禁止交易，且可追溯生效前 15 个月内的已完成交易。
二、跨境并购的主要实现路径
出海企业收购爱尔兰公司主要有三种核心路径，需根据交易性质、目标公司类型选择适配方式：
（一）要约收购（Takeover Offer）
适用场景：收购爱尔兰上市公司，可采用现金、贷款票据、认股权证、收购方股份或组合对价。
核心要求：要约需确保收购方获得目标公司超 50% 投票权；若收购方已持有 90% 股份（欧盟经济区 regulated market 上市企业），可要求剩余股东按要约条款转让股份，异议股东可向爱尔兰高院申请救济。
流程时限：宣布坚定要约意向后 28 天内，需向股东寄送正式要约文件；60 天内需满足接受条件，后续 21 天内完成其他条件，要约生效；强制挤出剩余股份需额外 30 天（无高院异议情况下）。
（二）安排计划（Scheme of Arrangement）
适用场景：需 100% 收购目标公司，依赖目标董事会支持（无法用于敌意收购），流程更灵活。
核心要求：需经股东投票通过（出席并投票的股东中，每股价值≥75% 同意，多类股东需分别满足该比例），且获得爱尔兰高院批准；2024 年底前允许虚拟股东大会，后续将有永久法规支持虚拟 / 混合会议。
流程时限：通常 3 个月内完成，坚定要约意向宣布后 28 天内需向股东寄送计划文件（收购委员会同意可延期）。
（三）跨境 / 国内合并
跨境合并：需至少一方为爱尔兰公司、一方为欧盟经济区公司，遵循《跨境合并条例》，股东投票≥75% 同意，需高院审批；可通过收购（吸收资产负债并解散目标公司）、吸收（母公司合并子公司）、新设合并三种方式进行。
国内合并：遵循《2014 年公司法》第 9 部分，鼓励爱尔兰企业间合并，流程参考跨境合并规则。
三、实操关键要点与核心要求
（一）必备顾问与前期准备
核心顾问团队：需聘请法律、财务、税务顾问，涉及多法域时需补充对应辖区专业顾问；目标公司董事会收到要约后，必须获取独立财务顾问意见并向股东披露。
资金准备：若对价包含现金，收购方财务顾问需出具 “资金确定性确认”，证明收购方有足够资金覆盖全额接受要约的需求；借款融资需提前获得银行承诺，可能产生大额承诺费。
（二）审批与 consent 核心
股东批准：要约收购需≥50% 投票权（通常设定 80%-90% 以触发强制挤出）；安排计划需 75% 价值股东同意 + 高院批准；跨境合并需 75% 股东同意。
监管审批：竞争合规（CCPC 或欧盟层面审查）、行业监管审批（如金融、保险需央行批准）、STCTA 外资审查（适用时）。
（三）交易条款与价格规则
价格公平性：收购方在要约前 3 个月内，或要约前 12 个月内（若已持有≥10% 股份）收购的目标股份，要约价格不得低于此前最高收购价；强制要约（持有≥30% 投票权，或 30%-50% 区间 12 个月内增持超 0.05%）需以现金或含现金替代方式，价格为过去 12 个月最高收购价。
股东平等待遇：同一类股东必须获得同等条款，禁止与部分股东达成特殊交易；对其他类股权需提供可比要约（收购委员会同意除外）。
（四）信息披露与保密要求
保密义务：要约宣布前，收购方、目标公司及顾问需严格保密，谈判仅限少数人参与；若出现股价异常波动或谣言，需发布持有公告说明是否在考虑要约。
披露要求：要约期内，收购方与目标公司需披露所有相关证券交易；要约文件需包含财务信息、交易条款等详细内容，所有公开文件需符合招股书准确性标准，并在发布后 12 小时内上传至网站。
（五）费用与风险提示
主要成本：顾问费、印刷邮寄费、收购委员会收费（按要约价值计算）、印花税（1%，安排计划除外）、融资承诺费。
核心风险：违反并购规则可能面临收购委员会强制执行、高院禁令；内幕交易或竞争法违规可能引发民事 / 刑事责任；目标公司董事会若提供虚假信息，其董事需承担个人责任。
四、友好与敌意并购的选择与应对
友好并购：需先向目标董事会披露收购意向，获得董事会支持后，要约文件可包含董事会推荐意见，股东接受率更高，流程更顺畅；通常签署实施协议，约定目标公司在交易期间维持正常经营，不得进行非日常业务决策。
敌意并购：无需目标董事会提前同意，但无法采用安排计划路径；目标董事会可能拒绝提供尽职调查信息，或申请收购委员会设定 “要么提出要约要么放弃” 的时限；收购方需依赖公开信息开展尽职调查，后续可在获得董事会支持后，经收购委员会同意转为安排计划。
五、成功关键
成功核心：要约价格合理性与目标董事会支持是关键，董事会的积极推荐可显著提升股东接受率；提前完成监管审批（尤其是 STCTA 外资审查和竞争合规）可缩短交易周期。
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