在英国开展跨境并购，需严格遵循当地成熟的监管体系与交易规则，核心围绕合规性、流程规范性和利益平衡展开。以下结合英国并购相关法律框架与实操要点，为出海企业梳理关键行动指南。
一、英国并购的核心监管框架
英国并购的监管以《英国收购法典》（Code）和《2006 年公司法》（CA 2006）为核心，由英国收购委员会（Panel）和金融行为监管局（FCA）负责执行，反垄断事务则由竞争与市场管理局（CMA）管辖，整体旨在保障目标公司股东的公平待遇，同时兼顾交易灵活性。
（一）适用范围与主体规则
《收购法典》的适用需结合企业类型与注册地：对于在英、海峡群岛或马恩岛注册，且证券在英国受监管市场（如伦敦证券交易所主板）、多边交易设施（如 AIM 市场）或上述地区证券交易所交易（或近两年内曾交易）的公司，若交易旨在获取或巩固 30% 以上控制权，均受法典约束。2027 年 2 月前，符合注册地要求且 “核心管理和控制地” 在上述地区的非上市私企，若近 10 年满足证券交易、价格定期披露、营销安排或提交招股书等条件，也需遵守该法典。
（二）外国买家与行业特殊要求
外国买家需重点关注《2021 年国家安全与投资法》（NSI Act）：若目标公司涉及能源、通信、交通、人工智能等 17 个关键行业，收购前必须获得监管批准；即便非关键行业，监管机构也可基于国家安全理由追溯审查甚至禁止交易。此外，英国政府对媒体（保障言论自由）、金融服务（维护金融稳定）、公用事业、公共卫生相关企业等 “敏感行业” 拥有公共利益干预权，这类行业的控制权变更需获得专项监管批准，且监管机构会审查终极控制方是否 “合适且适当”。
二、并购实施的核心路径与操作要点
英国并购主要通过两种路径实施，企业需结合交易性质（友好 / 敌意）、控制权目标等因素选择，同时把控全流程关键节点。
（一）两种核心实施路径
要约收购（Offer）：收购方向目标公司股东发出合同要约，由股东自主决定是否接受。最低接受条件为持有目标公司 50% 以上表决权股份，通常会设定 90% 的接受门槛，以便触发 “强制挤出” 程序，收购异议股东股份。该路径获取 50% 以上控制权约需 1 个月，但完成 100% 控股的 “强制挤出” 流程需额外至少 6 周。
协议安排（Scheme）：由目标公司主动发起，需经出席股东会议的股东人数过半数、且持股价值达 75% 以上同意，同时获得法院批准，批准后对所有股东具有约束力。友好交易中更受青睐，是最快实现 100% 控股的方式，整体周期约 2-3 个月，若遇复杂情况可能延长。
企业可在交易初期评估两种路径的利弊，必要时战术性切换（如协议安排未达 75% 门槛时，可转向要约收购）。
（二）全流程关键操作事项
顾问团队组建：需尽早聘请法律、财务顾问，确保合规性（如股价监控、公告披露、与监管机构沟通），并协助开展尽职调查、交易规划与执行；根据需求可补充会计师（财务尽职调查、利润预测报告）、公关顾问（沟通协调）、证券登记机构（接受意向统计、对价结算）等。
核心门槛与时间规划：交易成功的关键在于获取目标董事会推荐（友好交易）、监管与反垄断批准、足额股东接受 / 投票支持，以及明确的债务 / 股权融资承诺。周期受多重因素影响：无竞争报价、获推荐且监管顺利的友好交易，协议安排约 2-3 个月，要约收购控股约 1 个月；若存在竞争报价、监管延迟或敌意收购，周期会显著延长。
对价设计与资金准备：对价形式可选择现金（多数交易首选）、收购方股份、贷款票据或或有价值权，需综合考虑收购方现金储备、目标股东偏好、财务指标影响（如每股收益 EPS）等因素。若涉及证券对价，需注意是否需提交招股书、遵守海外证券法规，且目标公司可能要求对收购方开展反向尽职调查。资金方面，在发布 “确定要约公告” 时，必须具备绑定的融资承诺，收购方财务顾问需出具 “现金确认” 声明，保证资金可足额支付所有接受要约的股东。
披露与文档要求：需严格遵守《收购法典》的披露规则，核心文档包括 “可能要约公告”（不具约束力）、“确定要约公告”（明确核心条款，具约束力）、要约 / 协议安排文件（含完整条款、双方财务信息、重大合同摘要、融资文件等），以及目标公司的回应文件（若不推荐要约）。关键文档需通过网站公开，收购方需详细披露对目标公司业务、员工、养老金计划的意图，且相关声明在《收购法典》下具有约束力。
股东权益与同意门槛：需向所有股东提供同等条款，禁止与特定股东达成 “特殊交易”（有限豁免除外，如经监管批准的管理层激励安排）；对目标公司的其他类股权、可转换证券等，需提供具有可比性的要约。控制权获取门槛为 50% 以上表决权股份；退市、公转私等重大事项需 75% 以上投票支持。
三、友好与敌意并购的策略选择
（一）友好并购（目标董事会推荐）
这是英国并购的主流形式，优势在于收购方可充分获取目标公司尽职调查信息，交易执行更高效。流程上，收购方需先向目标董事会（或其顾问）发出意向，通常提前数周沟通，且在 “积极考虑” 要约阶段需严格保密，控制信息知晓范围（未获监管批准时不得超过 6 人）。
（二）敌意并购（无董事会推荐）
虽可行但难度更高：收购方仅能获取公开信息（除非其他潜在收购方已获得非公开信息并需共享），且无法采用协议安排路径，只能通过要约收购推进。关键规则包括：公开被识别后，需在 28 天内宣布 “确定要约” 或 “放弃要约”（可经目标公司与监管机构同意延长）；需严格遵守内幕交易与市场滥用相关规定，禁止违规 stakebuilding（股权构建）。
四、风险防控与交易保护边界
（一）交易保护限制
英国对交易保护措施有严格约束：目标公司支付的分手费通常被禁止，仅在目标公司发起正式出售流程或面对敌意收购时，可向 “白衣骑士”（友好竞争收购方）支付不超过交易价值 1% 的分手费；禁止目标公司签订 “不招揽”（如禁止接触潜在收购方）、“资产锁定” 等可能阻碍竞争报价的协议，目标公司不得通过发行股份、出售核心资产等 “挫败性行为” 抵制收购，除非获得潜在收购方或多数股东同意。
（二）法律责任与合规风险
违规可能面临多重责任：收购委员会可采取法院强制执行、要求赔偿股东损失、处罚甚至 “市场禁入”（cold shouldering）；刑事责任包括《2006 年公司法》下的要约文件违规、内幕交易、市场操纵等；民事责任可能涉及过失陈述、欺诈、违约等。此外，股权构建需遵守披露规则：上市目标公司持股超 3%（及后续每变动 1 个百分点）需公开披露，要约期间 1% 以上持股及交易均需披露，且禁止通过衍生品违规构建股权（可能被认定为内幕交易）。
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