跨国律师解读:尼日利亚跨境税务纠纷的处置要点


在尼日利亚跨境经济活动中,税务争议的产生与处置涉及多重复杂环节,不同类型的税务纠纷对应着差异化的解决路径与规则适用逻辑,以下从五大核心维度展开详细解析。

 

一、双重征税争议的解决路径


尼日利亚跨境场景中,因额外征税评估或调整引发的双重征税问题,通常以国内诉讼作为挑战行政决定的主要途径。尽管相互协商程序(MAPs)已存在,但在跨境案件中的应用频率远低于国内诉讼渠道。需要注意的是,当前尼日利亚尚未开放税务纠纷的仲裁解决方式,相关主体无法通过仲裁手段处理税务争议。

尼日利亚已于 2017 年 8 月 17 日通过《实施税收条约相关措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》(MLI),不过该公约尚未完成国内批准流程。一旦批准程序落地,尼日利亚将通过国内本土化机制,确保 MLI 及其对相关双边税收协定(DTTs)的修改内容具备法律约束力与可执行性。

 

二、跨境场景中反避税规则的适用实践


尼日利亚联邦税务局(FIRS)尝试运用一般反避税规则(GAARs)与特别反避税规则(SAARs)对纳税人实施额外征税评估,这一做法持续遭到纳税人反对,核心原因在于其与双边税收协定条款存在冲突。从法律适用优先级来看,当地税法明确规定,在处理受双边税收协定约束的实体税收问题时,双边税收协定效力优先于国内法。


但在 “新天空卫星公司(New Skies Satellites BV)诉尼日利亚联邦税务局(案号:TAT/LZ/CIT/067/2021)” 一案中,税务上诉法庭(TAT)未严格遵循《荷兰 - 尼日利亚双边税收协定》的相关规定,最终判定新天空卫星公司在尼日利亚拥有常设机构(PE)。税务上诉法庭指出,在缺乏相反确凿证据的情况下,新天空卫星公司通过 SNL 和 CWG 在尼日利亚开展的活动已构成常设机构设立,即便 CWG 属于独立承包商,也不影响这一判定结果。该案充分表明,税务上诉法庭在判定纳税义务时,可能会将一般反避税规则纳入考量范畴。


随着 MLI 引入主要目的测试(PPT)以及对双边税收协定序言的修订,尼日利亚税务机关将获得更有效的监管工具,用以应对跨境交易中的条约滥用及其他避税行为。主要目的测试主要聚焦于交易核心目的是否为获取条约优惠,进而助力税务机关打击税基侵蚀和利润转移(BEPS)行为。MLI 在尼日利亚生效后,纳税人需调整税务规划策略以适应新规则,法院也需对相关条款进行解释与适用,这可能催生更为复杂精细的司法判决。不过,其实际影响仍取决于 MLI 在尼日利亚的落地执行情况,目前相关措施在本地案件中的应用经验尚较为有限。

 

三、国际转让定价调整的争议解决方式


在尼日利亚,国际转让定价调整引发的争议主要通过国内税务上诉法庭进行处置,“普拉姆塑料化学尼日利亚有限公司(Prime Plastichem Nigeria Limited)诉尼日利亚联邦税务局(案号:TAT/LZ/CIT/015/2017)” 一案便是典型案例。此类争议解决需同时依据尼日利亚国内转让定价法规,以及《联合国发展中国家转让定价实用手册》和《经合组织转让定价指南》中的适用原则。


由于尼日利亚并非欧盟成员国,欧盟指令在该国不具备直接适用效力。尽管尼日利亚现有双边税收协定中包含通过相互协商程序解决转让定价争议的机制,但实际争议处理过程中,仍以国内法律渠道为核心,国际框架的应用相对有限。

 

四、预约定价安排的实施与应用


2024 年 11 月 27 日,尼日利亚首次发布《预约定价安排指南》(APAs),对预约定价安排的实施程序、适用条件及管理规范作出明确规定。该指南允许纳税人和尼日利亚联邦税务局提前依据独立交易原则,为受控交易设定转让定价标准,有效期最长可达三年。目前,预约定价安排在尼日利亚尚处于起步阶段,尚未有纳税人通过该方式解决转让定价争议。


《预约定价安排指南》的制定依据是 2018 年《所得税(转让定价)条例》第 9 条,该条例为纳税人申请预约定价安排提供了法律支撑,并在联邦税务局发布相关通知与指南前,暂停了预约定价安排的实施。随着《预约定价安排指南》的正式发布,符合规定门槛的纳税人有望通过这一方式与联邦税务局就受控交易价格达成一致,从而规避潜在的税务争议。


预约定价安排的实施流程包含五个明确阶段,分别为预申请会议、正式申请提交、分析与评估、谈判与协议达成,以及协议起草、签署与监控。

 

五、跨境相关诉讼的核心争议点与优化建议


在尼日利亚,公司相关的跨境税务纠纷多围绕常设机构 / 应税存在的认定展开。除被动收入相关情形外,法院与仲裁庭需先确认非居民公司(NRC)在尼日利亚是否拥有常设机构或应税存在,再进一步判定其纳税义务。在尼日利亚运营的外国公司,常面临其经营活动是否符合当地税法及相关税收条约中常设机构认定标准的争议。常设机构的判定结果至关重要,直接决定外国实体是否需在尼日利亚缴纳公司所得税,此类争议往往会引发冗长且成本高昂的诉讼程序。


对于高净值个人而言,税务纠纷主要集中在税收居民身份的认定方面。例如,部分个人通过声称在其他司法管辖区居住,规避在尼日利亚的纳税义务,这就引发了各国税收管辖权的冲突。从实际案例数量来看,尼日利亚此类纠纷案件并不多。


为减少跨境税务纠纷、提升税收确定性,尼日利亚联邦税务局发布的信息通报、指南及其他备忘录需进一步提升清晰度与明确性,同时需提前预判各行业及纳税人面临的复杂交易问题,为纳税人提供充分的合规指导。此外,可参考其他司法管辖区的实践经验,在特定指南约束下,赋予税收裁定(ATRs)对税务机关的约束力。同时,建议尼日利亚开放税务纠纷的仲裁解决渠道,并配套制定专项指南进行规范管理。


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