涉外律师解读:企业能否在无本地合作伙伴的情况下在墨西哥开展业务?

作为一般规则(《外国投资法》规定的部分经济活动除外),外国投资者可在无本地合作伙伴的情况下在墨西哥开展业务,具体可通过以下三种形式:

(1)分公司(sucursal);

(2)代表处(oficina de representación);

(3)子公司(墨西哥本地实体)。


以下为这些形式的主要特点:


代表处与分公司


代表处和分公司均无需外国投资者在墨西哥新设立法人实体,可通过其在境外注册的法人实体开展特定活动。

外国投资者若通过分公司或代表处在墨西哥开展业务,必须获得外国投资总局的批准。

代表处不从事商业交易活动,其核心职能通常是为境外母公司的业务、产品或服务提供信息咨询、推广宣传等支持。从税收角度看,代表处对外国投资者具有一定吸引力:由于仅充当境外公司与墨西哥客户之间的联络桥梁,不参与商业活动,因此无需承担墨西哥的纳税义务。


分公司不具备独立于设立方的法人资格,因此境外实体需对其墨西哥分公司的所有债务与承诺承担直接责任。由于分公司属于 “常设机构”(establecimiento permanente),需根据《所得税法》对归属于该常设机构的所有收入缴税,因此外国投资者通常会避免选择这一形式。此外,常设机构还可能需缴纳增值税等其他税种。


境外实体若要在墨西哥开展商业活动,必须完成以下步骤:


1.获得经济部批准,对其公司章程进行登记并公证该批准文件;

2.对境外公司的设立文件进行公证;

3.在商业登记处对经公证的文件进行登记。


外资持股的墨西哥子公司


投资者在墨西哥设立新公司(以下简称 “新公司”)需遵循以下步骤:

1. 新公司名称须经经济部批准;

2. 新公司章程中须包含允许外资持股的条款;

3. 本地法律顾问需确认新公司拟开展的经济活动是否不受外国投资限制,或是否存在外资持股比例上限;

4. 新公司章程须经公证并在商业登记处登记;

5. 新公司须在联邦纳税人登记处及国家外国投资登记处完成登记。


根据《墨西哥宪法》,外国投资者在新公司中持有的股权、资产、权利及特许权,以及因新公司参与协议而产生的权利与义务,均适用与墨西哥本土投资者同等的待遇。


设立新公司最常用的三种企业形式如下:

1.股份有限公司:相当于股份有限公司,由股东出资设立,股东仅以其认缴的股本为限承担责任;

2.有限责任公司:相当于有限责任公司,股东同样仅以其出资额为限承担责任;

3.投资促进型股份有限公司:属于股份有限公司的特殊形式,需遵守《证券市场法》规定的特定规则。


关于私人合资协议,需特别注意:墨西哥尚无针对私人合资协议条款的专门法规,但部分以 “参与式联合体” 形式运营的合资企业需遵守特定商业及税收规则。若为公共合资协议(即私营企业与政府共同参与 “交钥匙” 基础设施项目的协议),则需遵守明确的法定监管要求与流程。此外,在收购在营企业、开展特定合资项目或战略交易时,还需考虑《反垄断法》相关规定,评估是否需在交易完成前提交并购申报以获得反垄断批准。


综上,墨西哥法律允许外国投资者在无本地合作伙伴的情况下开展业务,但投资者需根据拟开展的业务类型,充分了解并遵守相关限制与监管要求。


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