商业纠纷是商业活动中难免会遇到的情况。对于在泰国的外国企业而言，选择诉讼还是仲裁来解决纠纷，可能会对结果产生关键影响。
外国企业如何理解泰国商业纠纷
在泰国发生商业分歧时，外国企业需要清晰了解当地的法律环境。商业纠纷的类型多样，包括合同违约、合作纠纷、知识产权侵权以及债务追讨等。选择的纠纷解决方式，会对最终结果、所需成本及时间产生显著影响。因此，理解泰国法律及相关程序的细节至关重要，通常需要专业的法律指导。
泰国法院诉讼：传统解决路径
诉讼是指通过正式的泰国法院体系解决纠纷的方式。泰国采用大陆法系，法院程序主要以泰语进行。
外国企业选择诉讼的优势
1.程序明确：法院体系拥有清晰界定的规则和流程，具备一定的可预测性。
2.享有上诉权：下级法院的判决通常可向上级法院（上诉法院和最高法院）提起上诉，为当事人提供了结果复核的机会。
3.在泰国境内可直接执行：泰国法院作出的判决，可在泰国境内直接执行。
4.部分情况下初始成本可能更低：法院费用起初可能看似低于某些仲裁的管理费，但诉讼的总体成本仍有可能上升。
外国企业选择诉讼的劣势
1.程序冗长：泰国法院诉讼程序以缓慢著称，尤其是涉及上诉时，往往需要数年才能作出最终判决。
2.公开性：法院的诉讼过程和判决结果通常是公开的，对于希望保护商业机密的企业而言，这一特点可能并不理想。
3.语言障碍：所有诉讼程序均以泰语进行。外国当事人需聘请翻译和口译人员，这不仅会增加成本，还可能导致沟通偏差。
4.形式化与刚性：法院程序较为正式，灵活性远低于仲裁。
5.外国判决执行困难：需注意的是，外国法院的判决在泰国通常无法直接执行。若要执行外国判决，需在泰国法院重新提起诉讼，并将外国判决作为证据提交。
6.证据开示受限：与普通法体系相比，泰国法院的证据开示程序更为有限，这可能对当事人不利。
泰国仲裁：替代性解决路径
仲裁是一种替代性争议解决方式（ADR），指双方当事人同意将纠纷提交给一名或多名中立仲裁员，由仲裁员作出具有约束力的仲裁裁决。
外国企业选择仲裁的优势
1.中立性与仲裁员选择权：当事人通常可选择具备相关行业或法律领域专业知识的仲裁员，还能选择中立的仲裁地及仲裁语言（通常可选用英语）。
2.保密性：仲裁程序具有私密性和保密性，能保护企业的敏感商业信息。
3.灵活性：当事人对仲裁的程序规则、时间安排及整体流程拥有更多控制权。
4.可能更高效：尽管并非绝对，但仲裁通常比诉讼更快捷，能避免诉讼中的部分延误。
5.国际可执行性：泰国是《承认及执行外国仲裁裁决公约》（《纽约公约》）的缔约国。这意味着在泰国作出的仲裁裁决，在其他缔约国通常可执行；同时，其他缔约国作出的仲裁裁决，在满足一定条件的情况下，也可在泰国执行。相较于法院判决，这一点对国际纠纷而言是显著优势。
6.仲裁员的专业性：当事人可选择与纠纷相关的专业领域仲裁员，提升裁决的专业性。
7.便于外国律师参与：在特定条件下，外国律师可代表当事人参与泰国的仲裁程序。
外国企业选择仲裁的劣势
1.成本较高：仲裁员费用及机构管理费可能数额庞大，有时会使仲裁成本高于诉讼，尤其是对于小额索赔案件。
2.上诉理由有限：对仲裁裁决提出异议的难度通常大于对法院判决提起上诉，且可提出异议的理由十分有限。
3.执行仍需法院介入：尽管仲裁裁决具有可执行性，但无论国内还是外国仲裁裁决，若对方当事人不自愿履行，仍需由泰国法院进行承认和执行。
4.存在 “折中裁决” 的可能性：部分人认为，仲裁员倾向于作出折中裁决，而非明确的胜负判决，不过这一观点仍存在争议。
外国企业选择纠纷解决方式的关键考量因素
外国企业在泰国选择诉讼或仲裁时，应考虑以下因素：
1.合同约定：合同中是否包含仲裁条款？若包含，该条款通常会决定纠纷的解决方式。
2.纠纷的性质与复杂程度：技术性强或行业专属的纠纷，可能更适合由具备相关专业知识的仲裁员处理。
3.索赔金额：对于小额索赔，仲裁的成本可能过高，不具备经济性。
4.保密性需求：若对隐私保护要求较高，仲裁是更优选择。
5.时间敏感性：尽管并非绝对，但仲裁通常流程更简化，可能更快得出结果，适合对时间敏感的纠纷。
6.资产所在地与执行问题：若资产位于泰国境外，根据《纽约公约》，仲裁裁决的国际可执行性成为仲裁的重要优势；若资产仅位于泰国境内，泰国法院判决可直接执行，诉讼可能更便捷。
7.与对方当事人的关系：仲裁的对抗性通常较弱，更有利于维护双方未来的商业合作关系。
常见问题（FAQ）
Q1：在泰国，仲裁是否始终比诉讼更快？
A1：尽管仲裁通常被认为更快捷，但实际并非绝对。仲裁的速度取决于多种因素，如纠纷的复杂程度、仲裁员及双方当事人的时间安排，以及所选的程序规则。不过，仲裁通常可避免泰国诉讼中常见的多层级上诉程序，这能节省大量时间。
Q2：外国企业能否在泰国法院程序中使用英语？
A2：泰国法院的官方语言为泰语。外国企业需将所有文件翻译成泰语，并在庭审中聘请合格的口译人员。这不仅会增加成本，还会延长程序耗时。
Q3：《纽约公约》是什么？它对仲裁为何重要？
A3：《纽约公约》是一项国际条约，旨在推动缔约国之间承认和执行外国仲裁裁决。泰国作为缔约国，意味着泰国作出的仲裁裁决可在其他缔约国执行，其他缔约国的仲裁裁决也可在泰国执行，这使仲裁成为解决国际纠纷的更有效工具。
Q4：若合同中未包含仲裁条款，仍可选择仲裁吗？
A4：可以。即使纠纷已发生，双方当事人仍可通过单独签订 “提交仲裁协议”，约定将纠纷提交仲裁解决。但通常而言，在初始合同中加入仲裁条款会更为简便。
Q5：泰国诉讼与仲裁的成本差异是否显著？
A5：成本差异因案件具体情况而异。诉讼成本包括法院费用、律师费、翻译费，以及可能产生的冗长上诉程序费用；仲裁成本包括机构管理费（如适用）、仲裁员费、律师费，以及可能产生的仲裁地费用。对于复杂的高价值国际纠纷，仲裁前期成本可能更高，但凭借其高效性和可执行性，长期来看可能节省成本；对于小额国内纠纷，诉讼的初始成本可能更低。具体成本建议咨询法律顾问。
