中国企业在丹麦完成公司注册后，日常运营中的董事职责、股东会议要求，以及后期的资金汇回、公司退出等问题，直接影响业务稳定性与投资回报。不少中国企业因对丹麦公司治理规则不熟悉，出现 “董事权责不清”“资金汇回延误” 等问题。本文结合丹麦《公司法》与中国企业实操案例，拆解运营与退出的关键要点，助力企业实现长期合规运营与顺利退出。
一、运营核心：董事无国籍限制，董事会与执行层权责要分清
丹麦对公司管理层的要求宽松灵活，尤其适配中国企业 “跨境管理” 的需求，但需明确董事会与执行董事会的权责划分，避免管理混乱：
1.董事任职：无国籍 / 居住要求，1 人即可任执行董事：中国企业可任命国内员工担任丹麦公司董事，无需丹麦居住或本地身份，仅需在丹麦商业管理局注册董事身份信息（含姓名、护照号、联系方式）。对私人有限责任公司（ApS）而言，甚至可仅设 1 名执行董事，负责日常运营管理（公众有限责任公司 A/S 需至少 3 名董事会成员，更适合成熟期企业）。
2.权责划分：董事会管 “战略”，执行层管 “日常”：若企业设董事会（通常由股东选举产生），董事会需负责战略规划、审批年度预算、任命 / 罢免执行层；执行董事会（或执行董事）负责日常业务，如签署合同、招聘员工等。需注意：公众有限责任公司（A/S）的董事会多数成员不得同时担任执行层，董事长也不能兼任执行董事，但私人有限责任公司（ApS）无此限制，中国企业可灵活安排管理层架构。
3.会议要求：可线上召开，语言可协商：股东大会与董事会会议均可通过视频、邮件等电子方式召开，无需现场举行；会议语言默认是丹麦语，但经参会者多数同意，可使用中文（需提供丹麦语同声传译或会议记录翻译，以备丹麦商业管理局核查）。年度股东大会需在财务年度结束后 6 个月内召开，主要审议年度报告、利润分配方案等核心事项。
二、资金汇回：股息是主要方式，3 个条件可免预提税
中国企业在丹麦获得的利润，需通过合规方式汇回国内，其中 “股息分配” 是最常用的方式，关键是利用中丹税收协定减免预提税，降低汇回成本：
1.满足 3 个条件，预提税从 27% 降至 10%：根据《中丹税收协定》，中国企业作为丹麦公司股东，若同时满足以下条件，股息预提税可从丹麦默认的 27% 降至 10%：
中国企业是股息的 “合法所有者”（非代持）；
持有丹麦公司至少 10% 的股份（持股比例按股本或表决权计算）；
持股期限至少达到 12 个月（部分情况下可缩短，需提前与丹麦税务局确认）。
2.汇回流程：先缴税再汇出，需提供 3 类文件：企业完成股息分配决议后，需先向丹麦税务局缴纳 10% 的预提税，获取完税证明；再凭完税证明、股息分配决议、银行账户信息，通过丹麦公司的 “便捷账户（NemKonto）” 将资金汇至中国境内账户。整个流程约需 1-2 周，需提前与银行确认外汇管制要求（丹麦无外汇管制，但中国境内需遵守外汇申报规定）。
3.其他汇回方式：资本减少或股份转让，需合规审批：除股息外，企业也可通过 “减少股本” 或 “转让股份” 汇回资金 —— 减少股本需经股东大会 2/3 以上票数通过，并向丹麦商业管理局注册；转让股份需签署股份转让协议，若转让给非欧盟企业，需向丹麦税务局申报转让价格，避免因 “低价转让” 被认定为 “避税”。
三、退出策略：4 种方式可选，解散与合并最常用
若中国企业需终止丹麦业务，可根据公司财务状况（有偿付能力 / 无偿还能力）、业务需求（资产转移 / 战略调整），选择以下 4 种退出方式，其中 “自愿解散” 与 “合并” 最适配中国企业：
1.自愿解散（适用于有偿付能力公司）：这是最常规的退出方式，需经股东大会通过解散决议，任命清算人负责资产清算、债务清偿；清算完成后，向丹麦商业管理局提交注销申请，整个流程约 3-6 个月。需注意：清算期间需继续申报税务，直至完成注销。
2.声明解散（快速退出，需无债务）：若公司已清偿所有债务，可选择 “声明解散”，无需清算流程，仅需向丹麦商业管理局提交 “无债务声明”，1-2 周即可完成注销。但风险在于：声明后若发现未清偿债务，股东需承担无限连带责任，因此需提前彻底核查债务。
3.合并（适用于资产转移需求）：将丹麦公司并入中国母公司或其他海外子公司，需签署合并协议，经双方股东大会批准，并向丹麦商业管理局注册。合并后，丹麦公司的资产、债务全部转移至合并后的公司，可实现 “无缝退出”，适合需保留丹麦业务资产的企业。
4.股份转让（适用于股权转让退出）：将丹麦公司股份转让给第三方（如当地企业或其他外资企业），需签署转让协议，完成股东变更注册。转让价格需符合 “公允价值”，若转让给中国母公司，可同步实现 “资金汇回” 与 “业务退出”。
