一、外资准入与行业限制
1、《外商经营法》（FBA）合规要求
泰国将行业分为三类限制清单：
禁止类（如媒体、土地交易）：外资直接参与属非法，可通过 BOI（投资促进委员会）项目豁免，例如高科技制造业或绿色能源项目。
审批类（如电信、矿业）：需内阁批准且泰资持股不低于 40%，需提前 6-12 个月启动审批流程。
许可类（如零售、建筑）：需申请外商营业执照（FBL），需证明技术转让、本地就业贡献等经济价值，审批周期 3-6 个月。
风险提示：若目标公司业务涉及限制行业，需核查其是否已取得合法资质，避免因股权结构变更触发 FBA 审查。
2、特殊行业外资比例限制
电信行业：外资持股上限 49%，需通过 NBTC（国家广播和电信委员会）反垄断审查。
土地持有：2025 年新规允许外资购买 1 莱（约 1,600 平方米）住宅用地，但需内政部长批准；工业用地仍需通过 BOI 或 IEAT（泰国工业园区管理局）项目。
应对策略：通过优先股架构设计（外资持有优先股，泰资持有普通股）平衡经济利益与控制权，同时避免代持安排（代持属非法，可能面临罚款或刑事责任）。
二、反垄断审查与市场集中
1、泰国《贸易竞争法》申报标准
事先申报：若交易导致单一经营者控制市场定价权且营业额≥10 亿泰铢，或合并方合计市场份额≥75% 且单家营业额≥10 亿泰铢，需向贸易竞争委员会（TCC）提交详细材料，审查周期 30-90 天。
事后申报：若营业额≥10 亿泰铢但未形成垄断，需在交易完成后 7 天内报备，逾期每日罚款 1 万泰铢。
案例参考：正大集团收购乐购泰国业务时，因涉及零售市场份额集中，需承诺关闭部分重叠门店以通过审查。
跨境反垄断义务若交易涉及中国市场（如目标公司在中国有实体或营收），需同时符合中国《反垄断法》申报标准（全球营业额合计≥100 亿元人民币且至少两家在中国境内营业额≥4 亿元），避免双重处罚。
三、公司资质与历史合规性
1、主体资格与证照有效性
核查商业登记证、行业许可证（如电信牌照、食品经营许可）是否在有效期内，尤其注意资质续期条件（如注册资本实缴要求）。
若目标公司为上市公司，需审查其证券交易所披露文件，确认是否存在未决诉讼或违规记录。
2、财务与税务风险
通过第三方审计追溯近三年财务报表，重点关注关联交易、税务调整项及潜在负债（如未缴增值税、企业所得税）。
泰国税务部门对跨境交易定价（Transfer Pricing）审查严格，需确保交易价格符合市场公允性，避免被认定为逃税。
四、劳工与人力资源管理
1、解雇与裁员限制
个人解雇需提前 30 天书面通知并说明理由，员工有权要求听证会；集体裁员（≥10 人或占比 10% 以上）需提前 60 天向劳工厅报备，并与工会协商，否则可能被责令恢复劳动关系并支付赔偿金（最高 24 个月工资）。
外籍员工需持有有效工作许可（Work Permit），且公司需证明该岗位无法由泰国公民胜任，否则将面临每人每月 5 万泰铢的罚款。
2、社保与福利合规
强制缴纳社保（占工资总额 5%）、公积金（5%-15%）及医疗保险，未合规可能导致税务稽查与信用评级下降。
应对建议：在收购协议中要求卖方提供劳工合规证明，并预留一定比例交易款作为潜在劳工纠纷保证金。
五、知识产权与资产权属
1、无形资产核查
审查商标、专利、著作权的注册证书及有效期，确认是否存在侵权纠纷或权利瑕疵。例如，泰国法院曾判决某中资企业因未核实商标有效性，需赔偿本地企业 1,200 万泰铢。
若涉及技术许可或专有技术，需核查许可协议条款，确保收购后技术使用权可延续。
2、土地与房产权益
工业用地需通过 BOI 或 IEAT 项目获取，所有权登记需与公司章程中泰资持股比例一致。
租赁物业需审查租赁合同期限（最长 30 年）及续租条款，避免因业主违约导致经营中断。
六、环境保护与可持续发展
1、环境影响评价（EIA）要求
制造业、基础设施等项目需提交 EIA 报告，评估生态影响及污染防治措施，审批周期 6-12 个月。若未通过 EIA，项目可能被暂停或罚款（最高 1,000 万泰铢）。
历史污染责任：即使收购后发现目标公司存在历史污染，买方仍可能承担清理责任，需在协议中明确卖方赔偿义务。
绿色能源与 ESG 合规
泰国政府鼓励可再生能源投资，符合条件的项目可享受税收优惠（如企业所得税减免 8 年），但需在收购后持续满足环保标准。
七、跨境交易与争议解决
1、外汇管制与税务规划
外汇汇出需通过泰国央行批准，股息汇出需缴纳 10% 预提所得税（中泰税收协定可降至 5%），建议通过控股架构优化税负。
跨境支付需提供交易真实性证明（如合同、报关单），避免资金冻结风险。
2、争议解决机制设计
合同中建议约定国际仲裁条款（如新加坡国际仲裁中心），避免泰国法院冗长程序。
泰国法院对外国判决承认有限，需在协议中明确仲裁裁决的执行保障条款。
八、交易架构与合同条款
1、股权收购 vs 资产收购
股权收购：可继承目标公司资质与客户资源，但需承担潜在负债；需重点审查公司章程中的优先购买权及股东协议中的回购条款。
资产收购：可选择性承接资产与负债，但需重新申请许可证（如电信牌照），且员工转移需逐一获得同意。
核心合同条款
陈述与保证：要求卖方披露所有重大法律风险（如未决诉讼、税务争议），并设置赔偿上限（通常为交易金额的 10%-20%）。
交割先决条件：包括 FBA 合规性审查、反垄断批准、第三方尽职调查通过等。
过渡期安排：明确卖方在交割前的经营限制（如不得新增债务）及违约责任。
九、合规操作与风险防控
1、本地化团队组建
聘请熟悉泰国法律的本地律师（需持有泰国律师资格）及会计师，确保尽调报告符合泰国会计准则（TFRS）。
设立合规部门或委托第三方机构，定期审查劳动、税务、环保等合规性。
2、政府关系与公共事务
提前与泰国投资促进委员会（BOI）、商业发展厅（DBD）等部门沟通，利用政策窗口期（如 BOI 对电动汽车产业的补贴）降低成本。
