在股权代持安排中，实际出资人A与名义股东B之间通常会签署详细的委托持股协议，以界定双方的权利与义务。尽管B作为登记在册的股东，有权依法出席股东大会、行使表决权或参与选举董事会成员，但这些行为往往需遵循A的实际指示。这种结构下，公司控制权利的实际归属更多依赖于协议的具体条款和双方的实操行为，而非仅仅依据名义身份。笔者认为，这种安排虽然灵活，但容易在涉及第三方时产生模糊地带。笔者认为，这种安排虽然灵活，但容易在涉及第三方时产生模糊地带。
根据《中华人民共和国公司法》第九十八条，股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构；第一百零八条则明确了董事会的职权与组成方式。尽管这些法条未直接规范代持关系，司法实践中法院通常认为，如果名义股东的行为完全受实际出资人支配，可能会对公司治理的透明度和稳定性造成影响。需注意，这种代持模式在商业中较为普遍，但潜在风险不容忽视，尤其是在利益冲突场景下。
举一个虚构但合理的案例：实际出资人A委托名义股东B代持某互联网公司30%的股权。B作为名义股东参与董事会选举和决策会议，但所有重要表决均事先与A协商确定。后来公司为融资需要提出股权稀释方案，B在未获A同意的情况下投票支持该议案，导致A的权益被大幅稀释。诉讼中法院重点审查了代持协议和双方通讯记录，最终裁决B的行为超出授权范围并判令赔偿损失。此案突显了名义股东与实际控制人行动不一致可能引发的纠纷。
从实务角度建议：实际出资人应确保代持协议条款尽可能细化包括授权界限和违约后果；定期监督名义股东的行权情况并通过书面指令等方式保留控制证据；此外考虑引入第三方见证或公证以增强协议执行力。思考问题：当名义股东擅自违背协议行使表决权并损害公司利益时实际出资人除了追究违约责任外是否可直接主张撤销相关决议？
