发布机构：国樽律师事务所印尼办公室
结案时间：2026 年 9 月 16 日
核心成果：全流程双法域合规管控，助力中国企业完成印尼医疗器械分销公司投资签约
本案例由国樽律师事务所印尼办公室与北京总部涉外投资团队联合办理，严格遵循中印尼两国投资监管规则与医疗器械行业法规，依托国樽全球跨境法律服务网络与印尼本地执业资质，为中国投资企业提供了“财务尽调前置 — 法务合规核查 — 投资协议落地”的全链条跨境投资法律服务。
本案已入选国樽 2026 年度东南亚涉外投资典型案例库，其 “本地现场核验 + 双法域风险把控 + 分阶段推进落地” 的办案模式被广泛应用于东盟跨境投资尽调项目。
一、案件背景与委托经过
委托人系中国某医疗科技企业，拟通过股权投资方式布局印尼医疗器械流通市场，投资标的为印尼当地一家非上市公众类医疗器械分销公司。该标的公司核心业务运营中心位于印尼第二大城市泗水，在首都雅加达设有行政合规与市场拓展办公机构，业务覆盖印尼主要岛屿的公立医院、私立诊所及医药零售渠道。
双方初步约定项目采用 “分步验证、逐级推进” 的交易模式：先从财务维度开展尽职调查，财务核查通过后启动法务合规专项核查，全部风险事项确认无误后，再正式磋商交易条款并签署投资协议。鉴于项目涉及跨地域尽调执行、印尼医疗行业强监管合规、双法域协议适配等多重挑战，客户于 2026 年 4 月通过国樽北京总部对接至印尼办公室，委托双方联合提供全流程法律服务。
国樽印尼办公室当日启动 “中印尼跨境投资协同办案机制”，联合北京总部组建专项项目组，由印尼本地执业律师、注册财税专家与总部涉外投资律师共同组成，明确“北京总部负责投资架构统筹与中国法域合规、印尼办公室负责本地尽调执行与印尼法域落地”的分工机制，全面推进项目落地。
二、中印尼联合办案全流程
项目严格按照分阶段管控标准推进，各环节均形成书面工作成果与可验证交付物，全程留痕、风险可控：
1、2026 年 4 月 8 日－4 月中旬：项目启动与尽调筹备
北京总部：完成项目投资架构初步设计，出具《中国境外投资合规框架指引》，明确国内 ODI 备案流程与风险防控要点，同步制定分阶段尽调的质量标准、交付要求与阶段衔接机制。
印尼办公室：联动本地合作的会计师事务所与法务机构，结合印尼《公司法》与医疗器械行业监管要求，向标的公司出具正式尽调资料清单，明确要求对方提供近 3 年财务报表、经营资质文件、股权架构证明等核心材料；同时与标的公司敲定泗水、雅加达两地现场尽调的时间安排与对接流程，保障后续工作高效落地。
2、2026 年 5 月－6 月：财务维度尽职调查
印尼办公室：组织本地财税专业人员赴泗水核心业务据点与雅加达办公机构开展现场核验，对照财务报表逐一核实营收流水、资产凭证、往来账款、库存清单等原始资料，通过印尼税务系统交叉验证纳税申报数据的真实性，完成业务往来真实性的实地核查。
北京总部：基于印尼办公室传回的现场核验数据与财务资料，对标的公司营收结构、资产负债水平、现金流健康度、盈利能力进行全面分析，出具专项《财务尽职调查报告》，系统梳理财务数据瑕疵、或有负债、账款回收风险等问题，并提出针对性风险应对建议。
3、2026 年 7 月：法务合规维度尽职调查
印尼办公室：围绕印尼医疗器械行业监管要求，全面核查标的公司的主体资格、卫生部颁发的医疗器械经营许可证、产品注册备案清单、分销授权协议、进口经营资质等专项合规文件；同时核查公司股权结构、股东出资情况、劳动用工合同、涉诉仲裁记录、知识产权权属等常规法律事项，形成《印尼法下合规核查报告》。
北京总部：结合印尼办公室的核查结果，对照中国《境外投资管理办法》与企业境外经营合规要求，对标的公司合规风险进行分级评估，重点提示外资准入限制、行业监管变动、合规瑕疵对投资交割的影响，出具《跨境投资法律风险意见书》。
4、2026 年 8 月：交易谈判与投资协议起草
中印尼双方律师共同参与客户与标的公司的多轮交易谈判，针对交易对价、股权交割条件、过渡期安排、业绩承诺等核心商务条款逐一磋商。
北京总部：负责统筹协议整体框架，嵌入中国境外投资监管要求下的交割先决条件、陈述与保证条款，保障国内合规性与客户投资权益。
印尼办公室：负责审核协议条款符合印尼《公司法》《投资法》相关规定，优化股权转让程序、公司治理安排、本地合规义务等条款，确保协议在印尼法下合法有效。
5、2026 年 9 月 16 日：正式签约与项目结案
客户与印尼标的公司正式签署投资协议，项目全流程法律服务圆满完成。联合项目组向客户交付全套尽调报告、法律意见书与正式投资协议文本，并同步告知后续印尼投资备案、中国 ODI 备案的办理流程与注意事项。客户对项目推进效率与风险管控效果表示高度认可。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案集中体现了中国企业投资印尼医疗器械行业的共性难点，国樽联合团队凭借双法域专业能力与本地落地经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1、跨境尽调的跨地域协同与分阶段管控
专业依据：印尼《公司法》关于公司住所与经营场所的监管要求、中国《企业境外经营合规管理指引》关于境外尽调的管控要求
解决方案：建立 “总部统筹标准 + 本地执行落地” 的双层协同机制，严格遵循 “财务先行、法务跟进” 的分步要求，由印尼办公室负责两地现场核验与本地资源对接，北京总部负责质量把控与风险汇总，明确各阶段交付标准与衔接节点，保障跨地域、分阶段尽调的效率与质量。
2、非上市公众公司的财务信息核验风险
专业依据：印尼《公司法》关于非上市公众公司信息披露的规定、印尼会计准则相关要求
解决方案：突破非上市公众公司信息披露不足的限制，采用 “现场核验原始凭证 + 税务系统交叉验证 + 业务端流水比对” 的三重核验方式，由印尼本地专业人员实地核查财务原始资料，通过官方渠道验证纳税数据与业务真实性，有效规避财务数据失真引发的投资风险。
3、医疗器械行业的专项合规壁垒
专业依据：印尼《医疗器械监管法》、印尼卫生部关于医疗器械分销与进口的管理规定
解决方案：将医疗器械行业合规作为尽调核心专项，由印尼办公室熟悉医疗监管的本地律师牵头，全面核查经营许可、产品备案、分销授权、进口资质等全链条合规事项，重点验证资质有效期、授权范围、产品备案状态，确保标的公司业务符合印尼卫生部监管要求，消除行业合规隐患。
4、跨境投资协议的双法域适配
专业依据：印尼《投资法》及外资负面清单、中国《境外投资管理办法》
解决方案：投资协议同时兼顾中印尼双方法律要求，合理设置交易先决条件、陈述与保证、违约责任、争议解决等核心条款；在争议解决条款中兼顾跨境执行便利性，平衡双方权利义务，既保障中国投资者的合法权益，也确保协议在印尼本地具备可执行性。
四、本案适用的权威法律依据
（一）印尼当地相关监管规则
1、印尼《公司法》：规范非上市公众公司的治理结构、财务报告编制、股权转让程序，要求公司经营地址与业务范围变更履行法定备案程序。
2、印尼《医疗器械监管法》：规定从事医疗器械分销业务需取得印尼卫生部颁发的经营许可，分销产品需完成官方注册备案，未取得合规资质不得开展相关经营活动。
3、印尼《投资法》及外资负面清单：明确外国投资者投资印尼医疗器械分销领域的准入要求，规定需按规定办理投资备案或审批手续。
（二）中国境外投资相关合规要求
1、《境外投资管理办法》：要求国内企业开展境外投资按规定向商务主管部门履行备案或核准程序，做好境外项目尽职调查与风险防控。
2、《企业境外经营合规管理指引》：要求企业针对境外投资项目开展财务、法律、税务等多维度尽职调查，识别和防范境外经营合规风险。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽印尼办公室深耕东南亚跨境投资的服务经验，针对拟投资印尼医疗器械及相关领域的中国企业，提出以下四点实务建议：
1、尽调前置化：正式签约前务必完成全维度尽职调查，优先采用 “财务先行、法务跟进” 的分阶段模式，逐步验证标的公司价值与合规性，降低投资决策风险。
2、合规本地化：医疗器械行业属印尼强监管领域，需委托熟悉印尼本地医疗监管规则的专业机构开展合规核查，重点关注经营资质、产品备案、外资准入等专项事项，避免因合规瑕疵导致投资受阻。
3、协议双法域设计：投资协议需同时符合中国境外投资监管与印尼本地法律要求，明确交割先决条件、违约责任与争议解决机制，保障投资权益在双法域下均具备法律保障。
4、风险分阶段管控：建立分阶段的风险管控机制，将尽调结果与交易付款、股权交割节点挂钩，根据风险核查情况逐步推进交易，最大化防控跨境投资风险。
