发布机构：国樽律师事务所泰国办公室
结案时间：2026 年 8 月 22 日
核心成果：“诉讼施压 + 谈判磋商” 双轨并行，全额追回 150 万元货款本金及对应逾期利息
本案例由国樽律师事务所泰国办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中泰两国法律及涉外民事诉讼程序规范，依托国樽多年跨境法律服务经验与双法域执业资质，为中国制造业供应商提供了全链条、可落地的债权追索解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “管辖确权 + 双端施压 + 关联主体联动” 的办案模式被广泛应用于东南亚跨境贸易纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
委托人为中国山西某工贸企业，与注册于泰国的某工业贸易公司存在长期定制化工业零部件供货合作，该泰国公司的实际控股股东为中国国内某上市制造企业。双方签署的正式《货物供应合同》明确约定，合同适用中华人民共和国法律法规，因合同产生的争议由合同签订地（中国江苏盐城）人民法院管辖。
合作周期内，委托人按约完成全部批次货物交付，双方对账确认泰国公司累计拖欠货款共计 241 万余元。为加快资金回笼，2025 年 7 月双方曾协商达成付款让步方案，同意将剩余欠款按 7 折结算，折后应付金额 169 万元，约定分两期支付。但泰国公司仅在 2025 年 9 月支付第一期 19 万元后便停止履约，剩余 150 万元货款逾期未付，委托人经多轮自行催收均无实质进展。
2025 年 10 月 13 日，委托人通过国樽律所北京总所对接至泰国办公室。鉴于案件涉及涉外管辖效力认定、境外主体资格合规、跨境债务履行落地三大核心难点，泰国办公室当日启动 “中泰紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由泰国本地执业律师与北京市律协涉外律师人才库成员共同承办，全权代理本次跨境货款追讨工作。
二、中泰联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域诉讼推进与法律方案统筹、泰国办公室负责本地主体对接与债务人履约施压” 的标准化协同模式，各环节均留存书面记录与可验证成果：
1、2025 年 10 月 13 日 - 10 月 20 日：双法域案件风险评估
北京总部：完成全部交易合同、对账凭证、供货单据、付款记录、催收沟通函件的系统梳理，出具《中国法下债权合法性与管辖有效性评估报告》，确认债权金额清晰、管辖约定合法有效，具备立案条件。
泰国办公室：依托泰国商业部注册登记系统与本地财产调查渠道，完成泰国公司的主体资质核验、注册信息核查，排查其在泰境内的银行账户、动产及不动产线索，同时梳理其与国内上市母公司的股权关联关系，排除债务人无实际履约能力的风险，为后续关联施压路径奠定基础。
2、2025 年 10 月 21 日 - 11 月 15 日：立案启动与双端法律催告
北京总部：完成全案证据链整理、管辖依据论证与诉讼文书起草，正式向江苏省盐城市人民法院提交立案材料，启动国内诉讼程序。
泰国办公室：同步向泰国公司注册地址及实际经营地址发送中泰双语《律师催告函》，明确援引中国《民法典》相关条款及合同约定，告知其拒不履行付款义务将面临的诉讼风险、失信惩戒后果，同时同步函告其国内上市母公司，提示关联债务风险。
3、2025 年 11 月 16 日 - 2026 年 6 月 30 日：管辖异议答辩与多轮调解磋商
北京总部：针对泰国公司提出的 “境外主体、履行地在泰，中国法院无管辖权” 的管辖异议，当庭提交合同原件、签订地证明等充分证据，结合民事诉讼法涉外管辖条款进行答辩，最终法院裁定驳回其管辖异议，巩固了国内诉讼的管辖基础。
泰国办公室：配合诉讼进程，联合本地律师与泰国公司负责人开展多轮线下磋商，结合其国内母公司的品牌与合规诉求，逐一回应其提出的 “质量瑕疵”“折减协议无效” 等抗辩主张，释明继续诉讼将带来的商业成本与声誉影响，推动对方回归理性谈判。
4、2026 年 7 月 1 日 - 7 月 18 日：调解方案敲定与司法确认
北京总部：在法院主持下，与对方代理律师就付款金额、付款期限、逾期利息计算方式等核心条款进行最终磋商，敲定正式调解方案。
泰国办公室：同步与泰国公司决策层确认付款安排，明确违约救济措施，确保调解方案具备可执行性，最终双方在法院主持下签署正式调解协议，约定泰国公司于 2026 年 8 月 22 日前一次性支付剩余货款 150 万元及相应逾期利息。
5、2026 年 7 月 19 日 - 8 月 22 日：履约跟进与案件办结
北京总部：跟进法院民事调解书出具，做好执行立案预案，保障违约情况下可快速启动强制执行。
泰国办公室：全程跟进债务人的付款筹备进度，在付款日前进行履约提示，督促其按时足额支付款项。2026 年 8 月 22 日，委托人确认收到全部协议约定款项，案件顺利执行完结。联合办案组向委托人交付《案件结案报告》《中泰跨境贸易法律风险防控手册》，针对后续业务给出合规优化建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点是东南亚跨境买卖合同欠款纠纷的共性问题，国樽中泰联合团队凭借双法域专业能力与实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1、涉外合同管辖约定的境外主体抗辩
专业依据：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百三十一条、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条
解决方案：以书面管辖约定为核心，结合合同签订地证据、法律选择条款的合法性论证，当庭驳回境外主体的管辖异议，锁定国内法院管辖优势，避免委托人赴泰诉讼的高额成本与程序障碍。
2、债务折减协议的效力认定与质量抗辩
专业依据：《中华人民共和国民法典》第五百四十三条、第五百零二条第一款、第六百二十六条
解决方案：梳理双方协商折减欠款的完整沟通记录、履约凭证，证明 7 折付款方案属于双方协商一致的合同变更，合法有效；同时针对质量抗辩，提交全部货物验收凭证、对账确认文件，反驳其无依据主张，夯实债权金额基础。
3、境外主体境内无财产的执行落地难题
专业依据：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十九条、中泰双边民商事司法协助相关规则
解决方案：突破单一境内执行路径，通过泰国公司与国内上市母公司的股权关联关系，从企业合规与声誉角度向控股股东传导履约压力；同时制定 “国内强制执行 + 泰国本地财产追索” 的双轨执行预案，倒逼债务人主动履行付款义务，保障回款实际落地。
4、境外法人诉讼程序的主体资质合规
专业依据：《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十六条、泰国《民事诉讼法》关于境外主体参与诉讼的相关规定
解决方案：由泰国办公室完成泰国公司主体资格文件的本地公证，并对接完成领事认证程序，确保境外主体资质文件符合中国法院的诉讼程序要求，避免因程序瑕疵拖慢案件审理进度。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十二条：因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。
2、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。 3、《中华人民共和国民法典》第五百四十三条：当事人协商一致，可以变更合同。 4、《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 5、《中华人民共和国民法典》第六百二十六条：买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。
（二）泰国相关程序规则
1、泰国《民事诉讼法》关于境外法人主体资格证明的相关规定
2、泰国《民商法典》关于商事合同履行与诚实信用原则的相关条款
（三）国际规则
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）关于合同履行、货款支付的相关原则，作为跨境商事交易的惯例参考。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽泰国办公室多年中泰跨境法律服务经验，针对中泰贸易从业者提出以下三点权威建议：
1、合同标准化：签订正式书面涉外合同，明确约定合同标的、付款周期、违约责任、准据法（建议约定适用中国法律）及争议管辖机构（建议约定中国境内合同签订地或原告住所地法院管辖），避免口头约定与模糊条款。
2、证据规范化：妥善留存交易合同、送货凭证、对账函件、付款记录、沟通往来等全部资料，对境外主体的确认文件及时办理公证认证，定期梳理证据链，保障争议发生时具备完整的举证能力。
3、维权协同化：出现跨境货款拖欠后，应尽早委托具备中泰双法域服务能力的律师团队介入，同步启动国内诉讼程序与境外本地施压，避免因拖延导致债务人转移财产或增加维权成本，最大化提升回款效率。
