发布机构：国樽律师事务所韩国办公室
结案时间：2026 年 8 月 20 日
核心成果：穿透十年管理断层，完成韩国休眠子公司资产与负债全维度核查，出具中英双语尽调报告，为中资母公司年度审计及长期股权投资减值计提提供合规法律依据
一、案件背景与委托经过
中国江苏某大型集团（下称 “母公司”）于本世纪初在韩国设立全资子公司，后因子公司经营不善，母公司自 2015 年起基本停止对其实质管理，形成长达近十年的运营断层。该子公司存续期间曾以名下韩国房产向当地银行设定最高额抵押获取贷款，因时间跨度大、境内外人员更迭，母公司逐渐失去对韩国子公司实际负债规模、抵押房产当前价值及工商存续状态的掌控。
2018 年、2022 年，母公司先后两次尝试启动该子公司的注销与清算程序，均因境外资产负债信息缺失、底层数据不足而搁置。2026 年，为满足集团年度财务合规审计、长期股权投资减值核算的刚性要求，母公司财务部门亟需在短时间内明确韩国子公司的银行欠款本息及抵押资产现值，遂通过国樽北京总部对接至韩国办公室。
鉴于案件涉及中韩双法域合规要求、韩国不动产登记制度适配、境外资产信息穿透三大核心难点，韩国办公室当日启动 “中韩跨境尽调协同机制”，联合北京总部国际部组建专项办案组，由 2 名韩国本地执业律师与 3 名涉外尽调专业律师共同承办，全面推进本次跨境资产负债尽职调查工作。
二、中韩联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国合规框架搭建与财务口径对接、韩国办公室负责韩国本地程序落地与底层数据核查” 的标准化协同模式，各环节均留存正式文书与可验证成果：
1.2026 年 6 月 15 日－6 月 22 日：委托落地与尽调方案制定
北京总部：正式接收母公司委托，完成境内主体资质核验、历史档案归集，梳理母公司留存的子公司工商文件、抵押合同碎片等基础资料，出具《跨境尽调需求与合规口径说明》，明确本次调查的财务审计适配标准。
韩国办公室：同步组建本地尽调专项团队，结合韩国不动产登记、银行信贷监管规则，制定 “官方登记核查 — 银行债权询证 — 专业资产评估” 三步尽调方案，明确各环节的法律依据与交付成果。
2.2026 年 6 月 22 日－7 月 8 日：官方登记系统穿透核查
北京总部：向韩国办公室出具完整的主体授权文件与子公司基础信息，同步核对工商登记信息的境内财务记载口径。
韩国办公室：依托本地执业资质，通过韩国大法院互联网登记所（IROS）正式调取该子公司最新商业登记簿、涉案不动产登记簿，核实确认涉案房产仍登记于子公司名下，同时查明该房产上设有韩国某商业银行的最高额抵押权（根抵押）登记，完成资产权属与担保权利的第一层穿透。
3.2026 年 7 月 8 日－7 月 25 日：银行询证与真实负债锁定
北京总部：配合韩国办公室完善授权委托手续，根据中国财务核算要求，明确负债数据的统计维度（本金、利息、罚息分项口径）。
韩国办公室：依据韩国《不动产登记法》相关规定，以执业律师身份向抵押银行出具正式法律询证函，依法调取该笔抵押贷款的全部放款凭证、历年还本付息流水及截至查询日的实际贷款余额、欠息明细，突破最高额抵押登记的限额表象，精准锁定子公司的真实负债底数。
4.2026 年 7 月 25 日－8 月 10 日：本地资产评估与价值确认
北京总部：提供中国会计准则下固定资产估值的参考标准，确保评估结果可直接适配母公司财务核算。
韩国办公室：委托韩国当地具备法定资质的资产评估机构，对位于首尔周边的涉案抵押房产进行现场查勘与市场价值评估，获取正式出具的不动产价值评估报告，明确抵押资产的当前市场净值。
5.2026 年 8 月 10 日－8 月 20 日：双语报告编制与正式交付
北京总部：按照中国公司审计与减值计提的证据要求搭建报告框架，汇总境内外数据形成报告初稿，确保内容符合国内财务合规标准。
韩国办公室：对报告中涉及韩国法律、登记信息、负债数据、评估结论的内容进行合法性校验，补充韩国法下的专业说明。最终中韩团队联合出具中英双语《关于韩国子公司资产及负债状况的法律尽职调查报告》，清晰列明贷款本息明细、抵押资产现值及资产净值差额，于 8 月 20 日正式交付母公司，协助其按期完成账务处理。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案集中体现了中资企业境外休眠子公司尽调的共性痛点，国樽中韩联合团队凭借双法域专业能力与本地资源优势，形成了可复制的标准化解决方案：
1.长期管理断层下的境外资产信息盲区
专业依据：韩国《商业登记法》《不动产登记法》关于公示登记效力的规定
解决方案：摒弃对境内残缺历史资料的依赖，以韩国官方登记公示系统为核心数据来源，通过正向穿透方式直接调取主体资格、不动产权属、担保权利等法定登记信息，从根源上保证底层数据的客观性与真实性，解决十年管理断层导致的信息灭失问题。
2.最高额抵押登记的金额认知偏差
专业依据：韩国《不动产登记法》第 75 条关于根抵押权的规范
解决方案：明确区分最高额抵押的 “登记最高限额” 与 “实际债权余额” 两个核心概念，凭借本地律师执业权限直接向债权银行调取完整信贷档案与还款流水，以银行实际核算的本息数据为准，避免将抵押登记限额误判为实际负债，精准还原真实债务规模。
3.跨境尽调报告的双法域合规适配
专业依据：中国《公司法》第 163 条、企业会计准则关于资产减值的相关要求
解决方案：采用 “中国合规导向 + 韩国本地落地” 的协同模式，报告结构、数据口径完全匹配中国企业年度审计与长期股权投资减值计提的证据要求；同时所有韩国本地环节均由持牌机构完成，调查程序与结论符合韩国法律规定，确保报告同时具备两国法域下的公信力与合规性。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国公司法》第一百六十三条：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
2.企业会计准则相关规定：资产负债表日，长期股权投资存在减值迹象的，应当估计其可收回金额；可收回金额低于账面价值的，应当将账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为减值损失。
（二）韩国法律
1.《韩国不动产登记法》第三条：不动产的所有权、地上权、地役权、传贳权、抵押权等物权的设定、转移、变更、处分限制或消灭，须经登记始生效力。
2.《韩国不动产登记法》第七十五条：最高额抵押权（根抵押权）的设立，应当登记其担保的最高债权额；登记的最高债权额为抵押权人优先受偿的上限，实际债权数额以到期结算金额为准。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽韩国办公室多年中韩跨境投资与尽调服务经验，针对拥有境外子公司的中资企业，提出以下三点实务建议：
1.建立境外休眠主体定期巡检机制：对已停止实质运营的境外子公司，建议每 2 至 3 年委托当地专业机构开展一次简易尽职调查，及时掌握工商存续状态、资产变动、负债增减等核心信息，避免长期管理真空引发的财务风险与合规隐患。
2.规范境外不动产抵押的动态管理：在韩国涉及不动产最高额抵押的企业，需定期向债权银行核实实际债权余额，不可仅以抵押登记金额作为负债核算依据；同时留存完整的放款、还款凭证，防范财务核算偏差与审计风险。
3.优先选择双法域协同的尽调服务：开展跨境资产负债尽职调查时，优先选择同时具备中国合规能力与韩国本地执业资质的服务团队，确保调查程序合法合规、报告口径适配国内监管要求，一站式解决境外核查与境内合规的双重需求。
