发布机构：国樽律师事务所日本办公室
结案时间：2026 年 8 月 28 日
核心成果：全流程双法域合规落地，完成 53 万元股权投资款合规出境与股权交割，搭建常态化服务贸易资金入境通道，零外汇违规风险
本案例由国樽律师事务所日本办公室与北京总部跨境投资合规团队联合办理，严格遵循中日两国外汇管理、境外投资及公司法律规定，依托国樽全球跨境法律服务网络与双法域执业资质，为中国个人投资者提供了从方案设计到落地交割的全链条合规解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度东北亚跨境投资合规典型案例库，其 “ODI 备案打底 + 服务贸易补位 + 双法域同步落地” 的办案模式被广泛应用于中日小额跨境投资与资金通道搭建场景。
一、案件背景与委托经过
中国投资者 L 女士拟出资约 53 万元人民币入股日本某教育科技公司，为匹配后续宣发运营与资金往来需求，其已在成都设立一家内资运营公司，但该公司暂未开展实际业务。出于对正规流程复杂度的顾虑，L 女士最初计划通过非正规渠道划转投资款出境，并拟后续由日本公司按月向成都公司汇入约 5 万元 “宣发费” 覆盖日常开支，整套方案存在明显的虚构交易背景、非法买卖外汇等合规隐患。
2026 年 5 月 20 日，L 女士通过国樽律所北京总所对接至日本办公室。鉴于案件涉及中日双法域外汇监管、境外投资备案、日本公司股权交割、跨境服务贸易合规四大核心难点，日本办公室当日启动 “中日紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名日本本地执业律师负责日本端公司登记、外汇对接与文件合规，3 名北京市律协涉外律师人才库成员负责中国端 ODI 备案、外汇政策与方案设计，全权代理本次投资的全流程合规改造与落地。
二、中日联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域政策合规与投资路径统筹、日本办公室负责本地司法落地与资金交割对接” 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：
1.2026 年 5 月 20 日－5 月 25 日：双法域合规风险评估
北京总部：全面梳理委托人原方案的法律风险，量化非法买卖外汇对应的行政罚款幅度与 “非法经营罪” 刑事风险，出具《中国法下跨境投资方案风险评估报告》，明确叫停违规操作路径。
日本办公室：通过日本法务局商业登记系统核查目标教育公司的股权结构、注册资本与经营状态，确认外资入股的行业准入要求，同步对接日本本地开户银行核实资本金入账、股权款结汇的材料清单，排除股权交割与资金入境的前置障碍。
2.2026 年 5 月 26 日－6 月 15 日：跨境投资与外汇合规方案设计
北京总部：以成都公司为境内投资主体，严格匹配国家发改委、商务部 ODI（境外直接投资）备案要求，设计 “境内公司 ODI 备案 — 银行外汇登记 — 合规购汇汇出” 的标准化投资路径，正式出具《跨境投资与外汇合规规划方案》，明确各环节办理时限与材料清单。
日本办公室：同步设计日本端股权交割全流程，起草日本法下的股权转让协议与股东变更配套文件，确认投资资本金入境后的外汇申报流程，确保资金到账后可在 3 个工作日内启动工商变更登记。
3.2026 年 6 月 16 日－7 月 10 日：跨境服务贸易架构搭建与文件签署
北京总部：遵循 “经常项目真实交易” 的外汇管理原则，协助双方草拟《大中华区教育项目推广与宣发服务协议》，明确服务内容、交付标准与对价标准，配套制定服务留痕规范（含工作成果交付、月度邮件对账、成果截图存档），为后续月度资金入境奠定合法结汇基础。
日本办公室：对服务协议进行日本法合规审查，确认服务对价符合日本市场公允标准，核实服务贸易外汇支付的申报要求与材料清单，协助中日双方完成中日双语协议版本的磋商与正式签署。
4.2026 年 7 月 11 日－8 月 2 日：ODI 备案与外汇登记落地
北京总部：全程指导成都公司向当地发改委、商务部门提交 ODI 备案申请，跟进审核进度并补充材料，顺利取得《企业境外投资证书》及发改委项目备案通知书；同步协助企业在外汇指定银行完成境外直接投资外汇登记，打通购汇汇出的监管通道。
日本办公室：同步准备日本公司股权变更的全套法务局登记材料，提前与管辖法务局沟通外资股东变更的审核要点，预留工商变更办理周期，确保资金到账后可无缝衔接股权交割流程。
5.2026 年 8 月 3 日－8 月 15 日：投资款汇出与股权交割
北京总部：指导成都公司完成投资款购汇手续，跟进银行跨境划转进度，确认资金汇出符合外汇监管要求，全程留存备案凭证与银行单据。 日本办公室：确认 53 万元人民币等值日元投资款足额到账后，当日完成目标公司股东名册更新、出资证明书签发，并向日本法务局提交股权变更登记申请；3 个工作日内完成全部工商变更手续，正式完成股权交割。
6.2026 年 8 月 16 日－8 月 28 日：服务贸易资金入境与项目闭环
北京总部：指导成都公司整理首月宣发服务成果材料，向银行提交服务贸易结汇申请，顺利完成首笔 5 万元等值人民币服务费的结汇入账，验证常态化资金入境通道的可行性。 日本办公室：协助日本公司完成服务贸易外汇支付申报，确保资金顺利汇出；同步向委托人交付全套日本公司股权变更登记证明、合规文件档案，项目实现全流程合规闭环，圆满办结。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中日小额跨境投资的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.小额跨境投资的合规路径缺失与灰色通道风险
专业依据：中国《中华人民共和国外汇管理条例》《企业境外投资管理办法》，日本《外汇及外贸法》
解决方案：摒弃 “金额小无需备案” 的错误认知与地下钱庄等违规渠道，坚持以境内主体走正规 ODI 备案路径实现资本项目合规出境，同步匹配日本端外资入股的登记要求，从源头阻断非法买卖外汇的行政与刑事风险，保障投资者人身与财产安全。
2.常态化跨境资金回流的交易真实性合规要求
专业依据：中国《经常项目外汇业务指引（2020 年版）》，日本《外汇及外贸法》服务贸易支付相关规定
解决方案：拒绝虚假开票、虚构贸易的违规操作，搭建实质性跨境服务贸易关系，建立全流程服务履行留痕机制，确保交易背景真实可查、服务对价公允合理，满足中日两国银行的反洗钱与结汇审查标准，实现月度资金常态化合规划转。
3.中日双法域交易文件的效力衔接与适配
专业依据：中国《中华人民共和国民法典》合同编，日本《公司法》《电子签名法》
解决方案：采用中日双语对照版本文件，关键条款双向适配两国法律要求：中国端侧重投资监管与外汇结汇合规，日本端侧重公司登记与外汇支付合规；核心法律文件同步完成双法域效力校验，避免因法域差异出现效力瑕疵，保障交易全链条合法有效。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条：经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础；第十七条：境内机构、境内个人向境外直接投资应当按照规定办理登记。
2.《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会第 11 号令）第十三条：实行备案管理的非敏感类项目，投资主体应当在项目实施前取得项目备案通知书。
3.《境外投资管理办法》（商务部）相关规定：企业境外投资需按规定履行备案或核准程序，取得《企业境外投资证书》。
4.《经常项目外汇业务指引（2020 年版）》：服务贸易外汇收支需具备真实合法的交易背景，金融机构对交易单证真实性进行合理审查。
（二）日本法律
1.日本《外汇及外贸法》：关于外国投资者资本金入境、服务贸易外汇支付的申报与监管相关规定。
2.日本《公司法》：关于有限责任公司股权转让、股东变更登记、出资证明书签发的相关规定。
3.日本《电子签名法》：符合法定条件的电子签名文件与书面文件具有同等法律效力。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽日本办公室多年中日跨境投资合规服务经验，针对赴日投资的中国个人及中小企业，提出以下三点权威建议：
1.投资路径合规优先：无论投资金额大小，境外股权投资均应通过正规 ODI 备案完成资本项目出境，切勿通过地下钱庄、个人分拆、虚构贸易等方式违规划转资金，避免触发巨额行政罚款乃至刑事追责。
2.资金需求提前规划：若后续存在服务费、分红等常态化资金回流需求，应在投资初期同步设计对应的交易架构，提前搭建真实业务背景，留存完整的履行凭证，避免后续临时操作引发合规风险。
3.双法域专业前置介入：中日跨境投资涉及两国监管规则差异，建议在项目筹备阶段即委托具备中日双法域服务能力的律师团队介入，同步设计方案、同步推进流程，大幅提升落地效率并规避合规盲区。
