发布机构：国樽律师事务所哈萨克斯坦办公室
结案时间：2026 年 8 月 26 日
核心成果：搭建 “股 + 债” 复合型投资架构，完成 1000 万元人民币跨境投资及 17% 股权收购，ODI 备案零障碍通过，实现资金合规出境与本地股权交割全流程落地
一、案件背景与委托经过
中国境内某大型能源科技企业（委托人 W 总）布局中亚能源市场，计划出资 1000 万元人民币，通过其设立的香港 SPV 公司收购哈萨克斯坦某能源目标公司 17% 的股权，实际出资资金来源于中国境内。在交易磋商过程中，哈萨克斯坦目标公司提出，根据当地税法规则，单纯股权转让交易可能产生最高 20% 的资本利得税与预提所得税税负，希望调整出资方式，将部分投资款以股东借款形式注入标的公司，以实现税务优化。
该项目同时涉及中哈双法域投资合规、三语交易文件制作、中国境外投资（ODI）备案、跨境资金汇付、本地股权变更登记等多重复杂环节，委托人亟需具备双法域服务能力的专业团队统筹推进。2026 年 3 月，委托人通过国樽律所北京总部对接至哈萨克斯坦办公室，本所当日启动 “中哈跨境投资协同办案机制”，联合北京总部涉外法律服务团队、税务专家组建专项办案组，其中包含哈萨克斯坦本地执业律师与北京市律协涉外律师人才库成员，全权负责该项目的全流程法律支持。
二、中哈联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域合规把控与 ODI 备案推进、哈萨克斯坦办公室负责本地法尽调、交易落地与事务对接” 的标准化协同模式，各环节均形成书面成果与可验证节点，全流程时间线如下：
1.2026 年 3 月 5 日－3 月 9 日：双法域投资风险前置评估
北京总部：全面梳理委托人境内主体资质、资金来源路径、香港 SPV 公司股权架构，出具《中国法域境外投资合规性初步评估报告》，确认投资主体适格、项目属于非敏感类备案范畴。
哈萨克斯坦办公室：依托本地工商与税务信息渠道，核查目标公司的主体存续状态、股权结构、能源行业经营资质，调研哈萨克斯坦外资准入政策、资本利得税与预提所得税征管规则，排查项目的本地法律风险与税务风险，排除准入障碍。
2.2026 年 3 月 10 日－3 月 20 日：投资架构设计与税务优化方案出具
联合办案组联动税务专家，结合中哈两国监管规则与双边税收协定，共同论证投资方案的合规性与税负成本。 北京总部：结合中国 ODI 监管对股权与债权类出资的要求，论证 “股债结合” 模式的商业合理性与监管可行性。
哈萨克斯坦办公室：结合《哈萨克斯坦税法典》及中哈避免双重征税协定，测算不同股债比例下的综合税负，验证借款本金返还的免税规则。 双方共同出具《哈萨克斯坦投资架构与税务优化备忘录》，正式确立 “30% 股权出资 + 70% 股东借款” 的复合型投资架构，在满足双方商业诉求的同时实现税务结构优化。
3.2026 年 3 月 21 日－4 月 15 日：三语交易文件起草与跨国磋商
北京总部：主导交易结构设计与中文文本起草，完成《股权认购协议》《可转股借款协议》中文版本，同步配套起草 ODI 备案所需的各类法律文书与说明文件，确保条款符合中国法律与监管要求。
哈萨克斯坦办公室：负责交易文件的哈萨克斯坦法合规审查，完成俄文、英文文本的翻译、校对与法律术语校准，提前对接目标公司法务团队就核心条款进行前置沟通，梳理分歧清单。 2026 年 4 月 13 日至 4 月 15 日，中哈律师共同参与连续三天的跨国线上谈判，针对股权交割条件、借款还款安排、违约条款等核心事项逐一磋商，最终敲定全部合同条款，形成 80 页的三语正式交易文件。
4.2026 年 4 月 16 日－6 月 30 日：中国境内 ODI 备案与监管沟通
北京总部：代表委托人向发改委、商务主管部门及外汇管理局全面提交境外投资备案申请材料，针对 “香港 SPV + 股债结合” 的交易模式，出具专项法律意见书，清晰阐释资金从境内穿透至哈萨克斯坦标的公司的完整链路、商业逻辑与借款用途，回应监管关切。
哈萨克斯坦办公室：同步准备标的公司层面的接收函、借款用途说明、业务发展规划等补充材料，为备案审核提供本地支撑文件。 最终项目顺利取得《企业境外投资证书》及发改委备案通知书，ODI 备案全程零补正、零障碍通过。
5.2026 年 7 月 1 日－7 月 25 日：交易文件签署与公证认证
哈萨克斯坦办公室：统筹安排在哈萨克斯坦阿拉木图的线下签署仪式，对接当地公证机构，按照哈萨克斯坦公证程序完成三语交易文件的签署公证与效力认证，确保文件在中哈两国均具备完整法律效力。
北京总部：远程见证签署全过程，复核签署文件的格式、签章规范性，留存全套备案底稿。
6.2026 年 7 月 26 日－8 月 26 日：跨境资金汇付与本地股权交割
北京总部：指导委托人完成外汇额度申请、境内银行购汇与汇出手续，确保资金严格按照 ODI 备案路径，从境内主体汇至香港 SPV 公司，再分股权款、借款两笔汇入哈萨克斯坦目标公司账户，全程符合外汇监管要求。
哈萨克斯坦办公室：跟进资金到账进度，协助标的公司完成资金入账的财务与税务登记，同步向当地主管部门提交股权变更申请材料，完成股东名册更新与工商变更登记。2026 年 8 月 26 日，标的公司完成全部股权变更手续，项目正式交割完成。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案涉及的跨境投资架构设计、ODI 监管应对、多法域交易落地等问题，是中资企业赴哈萨克斯坦投资的共性难点。国樽中哈联合团队凭借双法域执业能力与跨境项目经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.跨境投资的税务架构双法域合规优化
专业依据：《哈萨克斯坦共和国税法典》第 646 条、《中哈关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》、中国《企业境外投资管理办法》
解决方案：采用 “少量股权 + 大额股东借款” 的复合投资模式，哈萨克斯坦办公室论证借款本金返还不计入应纳税所得额的规则，降低未来资金汇回的税负成本；北京总部同步匹配中国 ODI 监管要求，将股东借款与标的公司业务发展需求绑定，确保架构具备充分商业合理性，实现税务优化与监管合规的平衡。
2.“SPV + 股债结合” 模式下的 ODI 备案审核应对
专业依据：中国《企业境外投资管理办法》第十三条、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》
解决方案：针对监管层对资金真实去向与交易真实性的关注，北京总部搭建 “境内主体 — 香港 SPV— 哈萨克斯坦标的” 的完整资金链路说明，配套提供商业计划书、资金来源证明、专项法律意见书全套材料；哈萨克斯坦办公室补充出具标的公司业务规划、借款用途证明等本地文件，双向佐证交易真实性与商业必要性，实现备案高效通过。
3.多语种交易文件的精准性与跨国谈判效率提升
专业依据：中哈两国公司法律规范、国际跨境投资交易惯例
解决方案：建立 “中文定稿 — 双外文转化 — 双法域交叉复核” 的文件制作流程，北京总部把控交易结构与中文条款的严谨性，哈萨克斯坦办公室保障俄、英文本的法律术语精准与本地合规性；谈判前前置梳理分歧点并形成备选方案，集中开展封闭式磋商，大幅压缩跨国谈判周期，避免多轮反复的沟通成本。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《企业境外投资管理办法》第十三条：实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。
2.《境内机构境外直接投资外汇管理规定》：境内机构境外直接投资应按规定办理境外直接投资外汇登记，境内机构凭外汇管理部门出具的登记文件办理相关资金汇出手续。
3.《中华人民共和国公司法》：股东出资方式、公司对外借款的相关法律规定。
（二）哈萨克斯坦法律
1.《哈萨克斯坦共和国税法典》第 646 条及相关规定：非居民企业在哈萨克斯坦境内获取的股息、利息等特定收入，通常需按 15% 或 20% 的税率缴纳预提所得税；借款本金的返还不计入应纳税所得额。
2.《哈萨克斯坦共和国公司法》：有限责任公司股权认购、股东借款、股权变更登记的相关规则。
3.哈萨克斯坦《外国投资法》：非敏感行业外国投资者的准入待遇与投资登记相关规定。
（三）双边协定
《中华人民共和国政府和哈萨克斯坦共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》：缔约国一方居民从缔约国另一方取得的股息、利息所得的限制税率，以及相关税务征管协作规定。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽哈萨克斯坦办公室多年中哈跨境法律服务经验，针对赴哈萨克斯坦投资的中资企业，提出以下三点实务建议：
1.投资架构前置设计：赴哈投资前应结合当地税务政策与双边税收协定，提前设计股债搭配的投资架构，避免单一股权注资带来的高资本利得税与股息税成本，同时确保架构符合中国境外投资监管要求。
2.ODI 合规提前布局：跨境投资项目应同步启动中国境内 ODI 备案与哈萨克斯坦本地落地准备工作，聘请双法域团队统筹协调两边流程，避免因备案滞后影响项目交割进度，防范资金违规出境风险。
3.本地服务一体化保障：选择具备哈萨克斯坦本地执业资质与中哈协同服务网络的专业团队，覆盖尽调、文件起草、公证、交割、登记全流程，减少跨语言、跨法域的沟通偏差，提升项目落地效率与合规性。
