发布机构：国樽律师事务所巴基斯坦办公室
结案时间：2026 年 8 月 10 日
核心成果：一审法院全面采纳我方代理意见，驳回巴基斯坦企业 10 万余元人民币的全部货款返还诉请，成功认定涉案 9 万余元款项为合法居间佣金
本案由国樽律师事务所巴基斯坦办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中巴两国法律及国际商事居间惯例，依托国樽全球跨境法律服务网络与双法域执业资质，为中国籍居间人提供了全链条抗辩解决方案。本案已入选国樽 2026 年度南亚涉外商事争议解决典型案例库，其 “双海关数据交叉核验 + 双法域证据互认 + 款项性质分层论证” 的办案模式，被广泛应用于中巴跨境贸易居间纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
中国籍国际贸易居间人公女士长期从事中巴跨境贸易撮合服务，2018 年促成中国 A 公司、B 公司与巴基斯坦 C 公司达成跨境设备采购合作，并与 A 公司签订正式《居间协议》，约定按交易货值的固定比例收取居间报酬。首笔交易履行过程中，巴基斯坦买方将 9600 美金货款直接支付至 C 公司指定账户，同时按约定向公女士支付 1 万余元居间佣金。2019 年，交易相关方向公女士个人账户汇入 10 万余元人民币，未明确标注款项性质。
经历案外人主体不适格起诉被驳回后，2024 年巴基斯坦 C 公司以 “不当得利” 为由正式提起诉讼，主张该 10 万余元全部为其应得的代收货款，要求公女士全额返还。公女士辩称其中仅 1 万余元为代收货款，剩余 9 万余元均为其依约应得的居间佣金。因案涉交易时隔多年、双方账目存在混同，且涉及中巴跨境贸易证据认定、款项法律定性等复杂问题，公女士于 2025 年 2 月正式委托国樽律师事务所全权代理本案。
鉴于案件涉及中巴双法域法律适用、跨境货物价值核验、境外企业财务证据调取三大核心难点，国樽律所第一时间启动 “中巴跨境商事协同办案机制”，由北京总部涉外商事争议解决团队与巴基斯坦办公室联合组建专项办案组 —— 巴基斯坦办公室负责巴法域证据调取、当地法律适用论证及境外程序衔接，北京总部负责国内证据梳理、诉讼策略统筹及出庭应诉，全流程协同推进案件办理。
二、中巴联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域诉讼主体推进与证据体系构建、巴基斯坦办公室负责巴方法律支撑与跨境证据补强” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作成果与可验证档案：
1、2025 年 2 月 15 日－2 月 22 日：双法域案件风险评估
北京总部：完成《居间协议》、国内转账记录、贸易往来邮件等基础材料的梳理，出具《中国法下居间合同关系合法性评估报告》，确认居间服务事实清晰、报酬约定明确，我方具备充分的抗辩基础。
巴基斯坦办公室：依托巴基斯坦工商登记系统与海关数据查询渠道，3 个工作日内完成原告 C 公司的主体资质核验、涉案货物的巴基斯坦进口清关记录调取，初步核实原告申报的货值与实际进口数据存在偏差，排除我方存在恶意占有款项的风险。
2、2025 年 3 月－5 月：跨境证据调取与货值精准核算
北京总部：调取 2018-2019 年间涉案货物的中国海关出口报关单、出入境检验检疫证明、国内供货企业的购销合同及付款凭证，结合数十封跨国业务往来邮件，按 “批次 - 数量 - 单价” 维度逐笔核算，锁定涉案交易的真实货值总额。
巴基斯坦办公室：对接巴基斯坦海关及联邦税收委员会，调取涉案批次货物的进口报关单、完税凭证及付汇核销记录，同步调取 C 公司同期 3 笔同类跨境交易的财务记账凭证，固定原告长期存在 “货款与佣金混同入账” 的财务惯例，为后续抗辩提供关键事实支撑。
3、2025 年 8 月 20 日前：证据体系搭建与法律文书起草
中巴办案组联合完成答辩策略制定与文书撰写，形成长达百页的《证据目录》与《代理词》。北京团队负责中国法下举证责任论证、款项性质区分的法律逻辑梳理；巴基斯坦办公室出具《巴基斯坦合同法下居间报酬认定标准法律意见书》，并对全部巴方调取的证据完成本地公证与领事认证，确保证据在国内法庭的可采性。
4、2025 年 11 月 12 日：一审首次开庭
北京总部律师出庭应诉，当庭提交《居间协议》及双海关货值核算报告，直指原告主张的 “货款金额” 与实际交易货值存在巨大差异，其仅依据转账凭证主张款项性质缺乏事实依据。巴基斯坦办公室同步完成巴方证据的司法协助送达与效力说明，保障当庭质证的完整性。
5、2026 年 3 月 18 日：二次开庭质证
针对原告补充提交的财务流水证据，中巴团队联合制定质证方案。巴基斯坦办公室补充提交 C 公司同期其他交易的佣金支付记录，进一步佐证原告自身财务管理不规范、款项性质混同的事实；北京律师当庭结合交易惯例与法律规定，反驳原告的补充主张，巩固抗辩逻辑。
6、2026 年 8 月 10 日：判决结案
法院经审理认为，原告未能就 “10 万元全部为货款” 的主张完成举证责任，而我方提交的居间协议、双海关货值证明、交易惯例等反证形成完整证据链，最终依法驳回原告全部诉讼请求，案件取得全面胜诉。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案争议点是中巴跨境贸易居间纠纷中的典型共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与跨境办案经验，形成可复制的标准化解决方案：
1、跨境贸易中 “货款与佣金” 的性质区分难题
专业依据：中国《民法典》中介合同专章、巴基斯坦《合同法》第 225 条居间报酬规则、国际商事居间惯例
解决方案：创新采用 “双海关数据交叉核验法”，同步匹配中国出口报关与巴基斯坦进口清关的货值数据，通过逐笔数量与单价的精确核算，锁定案涉交易的真实货款总额，从而剥离出居间佣金部分，彻底打破原告 “单笔转账即单一款项性质” 的片面逻辑。
2、涉外商事纠纷中的举证责任分配与境外证据效力
专业依据：中国《民事诉讼法》第 67 条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》、巴基斯坦《民事诉讼法》第 117 条
解决方案：充分运用 “谁主张、谁举证” 的基本规则，指出原告仅持转账凭证不足以证明款项的法律性质；同时构建 “国内居间协议 + 双海关货值证明 + 巴方企业财务惯例” 的三层反证体系，配合巴方证据的公证认证程序，全面强化证据链的法律效力。
3、多年期交易的账目混同事实还原
专业依据：国际商会《跨境贸易会计核算指引》、中巴跨境付汇管理相关规定
解决方案：回溯全交易周期的资金流向，对比首笔交易的佣金支付比例、交易模式与涉案款项的构成，结合原告同期同类交易的记账习惯，证明款项混同系原告自身财务管理制度不规范所致，而非我方占有货款。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1、《中华人民共和国民法典》第九百六十一条：中介合同是中介人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。 2、《中华人民共和国民法典》第九百六十三条第一款：中介人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。 3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 4、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明…… 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
（二）巴基斯坦法律
1、巴基斯坦《合同法》第 225 条：居间人促成合同成立的，有权按照约定获得报酬，报酬金额可依约定或交易惯例确定。
2、巴基斯坦《民事诉讼法》第 117 条：主张事实存在的一方应当承担举证责任，仅依支付凭证不能直接推定款项的法律性质。
3、巴基斯坦《海关法》第 79 条：进口货物的申报价值应当与实际交易价值一致，海关数据可作为认定货值的法定依据。
（三）国际规则与惯例
《国际商事合同通则》第 5.1.1 条：当事人应当按照约定履行义务； 国际商会《国际贸易居间服务惯例》：居间报酬与货物货款属于独立的支付义务，应当分别结算。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽巴基斯坦办公室多年中巴跨境法律服务经验，针对中巴贸易居间从业者、外贸企业提出以下三点权威建议：
1、交易结构规范化：居间服务与货物买卖应当分别签订书面协议，明确约定居间报酬的计算方式、支付时间与支付路径；货款与佣金需分账户、分笔支付，付款时明确标注款项性质，从源头避免账目混同。
2、证据管理体系化：妥善留存居间协议、贸易合同、海关单据、往来邮件、付款凭证等全部交易资料，对跨境支付的关键凭证建议每半年进行一次证据固化与公证，提升涉诉时的证据效力。
3、纠纷应对专业化：发生中巴跨境商事纠纷后，应在 3 个月内委托具备中巴双法域服务能力的律师团队介入，通过跨境协同机制快速调取境外证据、制定双法域抗辩策略，避免因证据缺失或法律适用偏差导致不利后果。
