发布机构：国樽律师事务所韩国办公室
结案时间：2026 年 8 月 3 日
核心成果：历经一审、二审及强制执行全诉讼流程，全额追回 510,781.84 美元货款本金及对应违约金、利息；依托中韩双法域专业能力击破韩方质量抗辩与管辖权异议，锚定中国法院管辖与 CISG 公约适用；通过境内关联资产精准查控实现全额回款，无需启动韩国本地判决承认与执行程序。
本案例由国樽律师事务所韩国办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中韩两国民商事法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），凭借双法域执业资质与跨境财产调查能力，为中国出口企业打造了 “管辖锚定 - 庭审抗辩 - 跨境执行” 的全链条维权方案。
本案已入选国樽 2026 年度涉韩商事争议典型案例库，其 “双法域法律研判 + 境内外资产同步摸排 + 全流程协同应诉” 的办案模式，为中韩工业品类跨境贸易纠纷处置提供了标准化参考。
一、案件背景与委托经过
委托人系国内知名电子设备制造企业，与韩国某通信先进技术株式会社保持多年跨境贸易合作，长期向韩方出口定制化电子元器件，双方形成 “按采购订单生产 - 中国港口发运 - 韩方提货组装” 的成熟交易模式。
在履行多批次采购合同过程中，委托人已依约完成全部货物生产，并通过指定港口完成跨国发运与交付，韩方提取货物后已全部投入自身产品组装。但韩方事后以 “部分元器件参数不符合其内部最新技术标准” 为由，单方面扣留多批次货款及尾款，累计拖欠金额达 510,781.84 美元。
经委托人数月跨国沟通协商，韩方始终拒不履行付款义务，且存在转移在华关联资产的迹象。2024 年 2 月，委托人通过国樽北京总部对接韩国办公室。鉴于案件涉及中韩双法域管辖争议、国际公约适用、境外主体在华资产执行三大核心难点，韩国办公室当日启动 “中韩紧急协同办案机制”，联合北京总部组建专项办案组 —— 由 2 名韩国本地执业商事律师负责韩国法研判与境外资产线索核查，3 名总部涉外争议解决律师负责中国境内诉讼程序与证据体系构建，全权代理本案全流程维权工作。
二、中韩联合办案全流程
本案采用 “北京总部主导中国司法程序推进与证据体系搭建、韩国办公室负责韩方法律支撑与境外资产 / 主体信息核查” 的协同模式，各阶段分工明确、成果可追溯：
1. 2024 年 2 月 18 日 - 3 月 5 日：双法域风险评估与证据体系固化
北京总部：完成全部采购订单、报关单、海运提单、商业发票及双方往来邮件的梳理汇总，完成全套证据的公证翻译与电子数据固化；向韩方发送中韩双语律师函，完成庭前最后催告，同步固定韩方逾期付款的违约事实。
韩国办公室：针对韩方提出的 “产品质量瑕疵” 抗辩，检索韩国民法典及大法院相关判例，出具《韩国法下质量异议期与瑕疵担保责任法律意见书》，明确韩方收货后数月提出异议已超出韩国法下的合理期限；同时核查韩国债务人的工商登记信息、主营业务与在华投资架构，初步排查其境内外财产线索，排除债务人无偿债能力的风险。
2. 2024 年 4 月 - 11 月：管辖权锚定与一审诉讼推进
北京总部：依据特征性履行规则与最密切联系原则，向中国有管辖权的中级人民法院提起一审诉讼，同步申请涉外财产保全，成功冻结韩方在中国境内关联企业的对应应收账款；针对韩方提出的管辖权异议，结合合同履行地、原告住所地等连结点提交答辩意见，法院最终裁定驳回韩方异议。
韩国办公室：提供韩国法院对同类国际货物买卖合同管辖权认定的裁判规则，佐证中国法院对本案享有管辖权的合理性；针对韩方拟提出的 “产品隐蔽瑕疵” 抗辩，补充韩国法下 “隐蔽瑕疵通知期限” 的裁判标准，协助总部律师构建 “CISG 公约 + 中韩两国法律” 三重论证体系。
3. 2024 年 11 月 20 日 - 2025 年 4 月 15 日：一审庭审抗辩与胜诉判决
一审庭审中，韩方以产品存在隐蔽质量瑕疵为由，主张抵销对应货款。北京总部律师当庭援引《联合国国际货物销售合同公约》关于检验期与质量异议通知期的规定，结合双方往来邮件与交付时间线，证明韩方已远超合理异议期限。 韩国办公室同步出具韩国法下同类案件的裁判摘要，进一步佐证 “买方收货并投入生产后再行主张质量瑕疵，不应得到支持” 的裁判规则，为庭审抗辩提供双法域法律支撑。
2025 年 4 月 15 日，一审法院全面采纳我方代理意见，判令韩国公司全额支付 510,781.84 美元货款及逾期付款违约金。
4. 2025 年 5 月 10 日 - 2026 年 1 月 15 日：二审应诉与终审维持
韩国公司不服一审判决，向高级人民法院提起上诉，并提交新证据主张卖方构成根本违约。
北京总部：针对韩方上诉理由与新证据逐一质证，结合合同约定与交付事实，彻底推翻其 “根本违约” 的主张。
韩国办公室：对韩方提交的韩国本地检测报告等新证据，从韩国法下证据形成的合法性、检测标准的关联性角度出具专业质证意见，指出其内部技术标准未事先告知我方、不具备合同约束力，有效削弱韩方上诉证据的证明力。
2026 年 1 月 15 日，二审法院作出终审判决，裁定 “驳回上诉，维持原判”。
5. 2026 年 3 月 2 日 - 8 月 3 日：强制执行与全额回款
因韩方未在判决指定期限内履行付款义务，办案团队同步启动执行程序。
北京总部：向法院提交强制执行申请，推进境内财产查控与划拨程序。
韩国办公室：同步摸排韩方在韩本土资产情况，制定 “韩国本地强制执行备用方案”；同时深度梳理该韩国企业在华供应链网络与关联交易信息，向法院提供其境内子公司代收款项、第三方应收账款等隐蔽财产线索，配合法院执行局赴多地完成核查与冻结。
2026 年 8 月 3 日，法院确认全部执行款项到账，510,781.84 美元本金及全部利息、违约金全额划转至委托人指定账户，本案圆满结案。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案集中体现了中韩工业品类跨境贸易纠纷的三大共性难点，国樽中韩联合团队依托双法域能力形成了可复制的解决方案：
1. 涉外合同无约定下的管辖权与准据法争议
专业依据：《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《联合国国际货物销售合同公约》第一条、韩国《民事诉讼法》涉外管辖相关规定
解决方案：以特征性履行规则与最密切联系原则为核心，结合货物发运地、卖方住所地等连结点，锚定中国法院管辖权与 CISG 公约的适用；同时辅以韩国本地司法裁判观点佐证管辖合理性，快速驳回韩方管辖权异议，避免案件移送韩国导致维权成本大幅提升。
2. 跨境贸易中质量异议的抗辩突破
专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第三十九条、韩国《民法典》第三百九十条及大法院相关判例
解决方案：紧扣 “检验期” 与 “合理通知期限” 核心规则，一方面以 CISG 公约的国际规则为核心依据，证明韩方未在发现瑕疵后的合理时间内发出通知；另一方面结合韩国法下的瑕疵担保责任裁判标准，佐证韩方收货并投入生产后再主张质量瑕疵已丧失权利，形成双法域闭环抗辩逻辑。
3. 境外主体涉外案件的执行落地难题
专业依据：《中华人民共和国民事诉讼法》涉外执行相关规定、《中韩民事和商事司法协助条约》
解决方案：摒弃 “胜诉后再找财产” 的传统思路，从诉讼初期即同步开展境内外财产摸排；优先锁定境外主体在华的关联企业应收账款、供应链代收款项等可执行资产，通过境内司法程序直接完成查控划扣，无需启动耗时较长的韩国本地判决承认与执行程序，大幅提升回款效率。
四、本案适用的权威法律依据
（一）国际公约
1.《联合国国际货物销售合同公约》第一条：本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同。
2.《联合国国际货物销售合同公约》第三十九条第（1）款：买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。
3.《联合国国际货物销售合同公约》第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。
（二）中国法律
1.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（三）韩国法律
1.《韩国民法典》第三百九十条：债务人未依照债务的本旨履行债务时，债权人可以请求赔偿损害。但是，非因债务人的故意或过失所致者，不在此限。
2.韩国《商法典》第一条：关于商事，本法未规定的，适用商习惯法；没有商习惯法的，适用民法。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽韩国办公室多年涉韩商事法律服务经验，针对中韩电子元器件及工业品类跨境贸易企业，提出以下三点实务建议：
1.合同条款明确化：签订书面涉外贸易合同时，应当明确约定质量检验标准、异议期限与提出方式，同时明确约定管辖法院与准据法，建议优先约定由中国法院管辖、适用中国法律，降低跨境维权成本。
2.证据管理体系化：对订单、物流单据、交付凭证、往来沟通邮件等核心证据进行全链条留存，定期完成公证固化；针对定制化产品，应当留存双方确认的技术标准文件，避免后续产生标准争议。
3.维权处置前置化：出现货款拖欠迹象时，尽早委托双法域律师团队介入，同步开展财产线索排查与法律催告，在对方转移资产前完成财产保全，避免出现 “胜诉难执行” 的局面。
