发布机构：国樽律师事务所日本办公室
结案时间：2026 年 8 月 10 日
核心成果：全程以非诉路径推进维权，全额追回约 832 万元投资本金及违约金
本案例由国樽律师事务所日本办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中日两国不动产投资、合同违约及中介责任相关法律规则，依托国樽双法域执业资质与跨境法律服务经验，为中国投资者提供了 “国内追责为主、境外举证为辅” 的全链条维权解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “双法域法律论证 + 行政监管施压 + 分层谈判突破” 的办案模式被广泛应用于东北亚跨境不动产投资纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
委托人张先生通过北京某信息咨询有限公司的推介，投资日本领英房产投资有限公司旗下的日本房地产项目，涉案共三份投资合同，总标的额达 832 万元人民币。合同履行过程中，日本开发商因资金链断裂及项目审批受阻出现严重违约，导致项目全面停滞。委托人提出退款诉求后，国内咨询公司以自身仅为信息提供方、实际收款与违约主体为日本开发商为由，拒绝承担还款责任，试图将投资风险完全转嫁至境外实体。
鉴于跨国诉讼存在管辖异议多、审理周期长、境外财产执行难度大等痛点，委托人于 2026 年 2 月通过国樽律所北京总所对接至日本办公室。日本办公室当日启动 “中日紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名日本本地执业不动产法律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员共同承办，核心目标为优先追究国内咨询公司责任，实现低成本、高效率回款。
二、中日联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域追责路径落地与谈判主导、日本办公室负责境外事实核查与日本法支撑” 的标准化协同模式，各环节均形成书面成果与可验证依据：
1、2026 年 2 月 15 日－2 月 22 日：双法域案件风险评估
北京总部：完成三份投资合同、全部付款流水及推介宣传材料的初步梳理，出具《中国法下居间方责任评估报告》，明确国内咨询公司存在虚假宣传与重大风险隐瞒嫌疑，确立 “优先锁定国内主体追责” 的核心维权方向。
日本办公室：依托日本法务局不动产登记查询系统与企业商业登记渠道，3 个工作日内核实日本开发商的工商资质、项目用地审批状态、涉诉及资金链相关司法记录，确认项目已因审批未通过陷入履行不能，固定日本开发商构成根本违约的事实基础，同步出具《日本法下开发商违约认定意见书》，为国内追责提供境外法律佐证。
2、2026 年 2 月 23 日－3 月 10 日：证据体系构建与法律文书出具
北京总部：结合中日双方材料，完成正式《法律意见书》，详细论证国内咨询公司在推介过程中未履行如实告知义务、隐瞒项目核心风险的过错，明确其应当承担连带还款责任的法律依据与诉讼可行性，同步起草针对该公司违规经营行为的行政投诉材料。
日本办公室：调取日本《宅地建筑物交易业法》中关于不动产推介的合规要求，以及日本各级法院同类 “中介推介瑕疵项目承担连带责任” 的典型判例，进一步补强国内咨询公司过错认定的参照依据；同时完成跨境诉讼备选方案的全路径梳理，明确日本境内起诉开发商的管辖法院、审理周期与执行难度，为谈判策略提供底线支撑。
3、2026 年 3 月 11 日－4 月 5 日：行政干预施压与首轮谈判
北京总部：协助委托人向市场监督管理等主管部门正式提交 2 份行政投诉函，针对国内咨询公司的虚假宣传等违规商业行为发起行政监管介入，推动对方主动沟通协商。
日本办公室：同步准备全套日本法下的违约证明材料与诉讼风险告知文件，将开发商违约的官方登记记录、司法判例整理为谈判佐证材料，确保首轮谈判中可清晰展示境外违约的确定性与后续跨境追责的连锁风险。
2026 年 4 月 5 日，双方开展第一次线下谈判，办案团队完整展示违法证据与双轨追责计划，国内咨询公司抗辩态度出现明显软化。
4、2026 年 4 月 6 日－4 月 22 日：二轮谈判突破免责抗辩
针对国内咨询公司 “仅为居间方、无还款义务” 的核心抗辩，中日律师团队联合制定分层反驳策略： 北京总部立足中国《民法典》中介人如实报告义务条款，结合推介材料中的承诺性表述、资金流向细节，论证其已超出单纯信息中介范畴，存在明确过错责任。
日本办公室结合日本民法典债务不履行规则与不动产交易中介责任判例，说明即便按日本法律，推介瑕疵项目的中介方同样需承担相应赔偿责任，彻底打破对方 “境外违约与己方无关” 的免责逻辑。
2026 年 4 月 22 日第二轮谈判后，对方认可自身责任，案件进入退款金额与支付方案的实质磋商阶段。
5、2026 年 4 月 23 日－8 月 10 日：和解协议签署与全额回款
中日律师团队共同起草《和解及退款协议》，北京总部负责国内主体权利义务条款的合规性审查，日本办公室负责协议中涉及日本开发商责任豁免、跨境争议排除等条款的日本法效力确认，确保协议无后续法律隐患。
2026 年 6 月 18 日，双方正式签署和解协议，明确国内咨询公司分批次退还全部投资本金及相应违约金，合计约 832 万元人民币。 2026 年 8 月 10 日，全部退款资金顺利划拨至委托人指定账户，案件圆满办结。 办案团队同步向委托人交付《案件结案报告》《赴日不动产投资风险防控手册》，针对后续境外投资提出针对性合规建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案集中体现了涉日不动产投资纠纷的三大共性难点，国樽中日联合团队依托双法域专业能力形成了可复制的标准化解决方案：
1、跨境投资中居间方与境外开发商的责任边界认定
专业依据：中国《民法典》第九百六十二条、日本《宅地建筑物交易业法》相关规定
解决方案：不盲目启动境外诉讼，而是通过 “资金流向倒查 + 推介材料穿透 + 双法域过错比对” 的方式，精准界定国内居间方的法律角色与过错程度，在国内建立完整的追责链条，避免陷入跨国诉讼的成本陷阱。
2、境外违约事实的双法域证据效力衔接
专业依据：中国《民事诉讼法》关于境外证据的认定规则、日本《民事诉讼法》关于公文书证的效力规定
解决方案：由日本办公室调取日本官方登记的项目审批文件、企业资信记录，形成具备公信力的境外证据，配合国内公证认证流程后，可直接作为国内追责程序中证明开发商违约、居间方隐瞒风险的核心依据，实现境外事实与国内追责的无缝衔接。
3、大额标的纠纷的非诉快速回款策略
专业依据：中日两国合同违约与行政监管相关规则
解决方案：采用 “法律意见书打底 + 行政投诉施压 + 诉讼预案托底” 的分层策略，以行政监管推动对方谈判意愿，以双法域完整证据链打破对方免责幻想，以跨境诉讼预案作为谈判筹码，在避免漫长诉讼的前提下实现全额回款，大幅节约当事人的时间与经济成本。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第九百六十二条：中介人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告。中介人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得请求支付报酬并应当承担赔偿责任。
2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（二）日本法律
1.《日本民法典》第四百一十五条第一款：债务人未按照债务本旨履行债务，或者债务履行不能的，债权人可以请求赔偿由此产生的损害。但是，如果该债务不履行是由于不可归责于债务人的事由引起的，则不在此限。
2.日本《宅地建筑物交易业法》相关规定：不动产交易中介业者负有对交易标的重要事项的调查与告知义务，因故意或重大过失隐瞒重要信息造成交易相对人损失的，应当承担赔偿责任。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽日本办公室多年涉日不动产法律服务经验，针对赴日投资房产的中国投资者提出以下三点实务建议：
1.前置尽调：投资前委托双法域律师团队对境外开发商资质、项目审批进度、土地权属状况进行全面尽职调查，不要仅依赖国内中介机构的单方推介。
2.合同确权：签订投资协议时，明确约定国内推介机构的责任边界、违约情形及赔偿条款，同时对合同准据法与争议管辖机构作出清晰约定，优先选择国内管辖路径。
3.及时维权：出现项目停滞、违约等风险时，第一时间委托具备中日双法域服务能力的律师介入，优先锁定国内可执行财产与责任主体，避免因拖延导致回款难度升级。
