发布机构：国樽律师事务所土库曼斯坦办公室
结案时间：2026 年 7 月 15 日
核心成果：全流程合规零风险落地，完成寄售经营、不动产租赁、属地用工三大核心业务全链条法律文本体系搭建，覆盖土库曼斯坦属地化经营全部核心场景
本案例由国樽律师事务所土库曼斯坦办公室与北京总部涉外合规团队联合办理，严格遵循中土两国法律及外商投资属地监管规则，依托国樽中亚区域跨境法律服务经验与双法域专业能力，为中国出海企业提供了 “合规前置 + 文本定制 + 落地辅助” 的全周期投资合规解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度中亚涉外合规典型案例库，其 “双法域合规校验 + 本地条款适配 + 属地磋商支持” 的办案模式，被广泛应用于中资企业赴中亚市场落地的合规服务场景。
一、案件背景与委托经过
委托人系国内一家专注于电子科技研发与销售的高新技术企业，计划将业务版图拓展至中亚市场，拟在土库曼斯坦落地办公与仓储场地租赁、本地员工雇佣、区域经销商产品寄售三大核心业务。
由于土库曼斯坦法律体系相对独立，外商投资准入、不动产交易监管、劳动用工保护均具备较强的属地强制性特征，且相关规则透明度较低，中资企业普遍存在合规信息差。委托人若直接套用国内合同模板与经营逻辑，极易触发属地监管处罚、交易权益受损、劳资纠纷等多重风险。为保障海外项目平稳落地，全面规避跨国经营法律风险，委托人于 2026 年 4 月通过国樽北京总部对接至土库曼斯坦办公室。
鉴于案件涉及中土双法域合规认定、属地强制性规则适配、本地商业主体磋商三大核心难点，土库曼斯坦办公室当日启动 “中亚紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组 —— 包含 2 名土库曼斯坦本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员，全权代理本次投资合规梳理与核心业务合同定制专项服务。
二、中土联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法合规统筹与商业条款框架设计、土库曼斯坦办公室负责本地法律调研与属地合规落地” 的标准化协同模式，各环节均形成书面成果与可验证的合规结论：
1、2026 年 4 月 7 日－4 月 18 日：双法域合规风险评估
北京总部：完成委托人企业资质、国内合规体系、中亚业务商业架构的全面梳理，明确寄售业务权责划分、仓储租赁需求、用工规模与管理模式，出具《中国法下境外投资合规基础评估报告》，确认境外投资主体资质、外汇备案、跨境资金流转的合规要点。
土库曼斯坦办公室：依托本地司法与商事监管资源，3 个工作日内完成土库曼斯坦外商投资准入规则、不动产租赁备案要求、劳动用工强制标准、寄售类商事活动监管规则的全面调研，排查委托人业务模式下的核心属地合规风险点，排除业务模式的合规准入障碍。
2、2026 年 4 月 19 日－5 月 6 日：属地合规体系全面梳理
北京总部：结合中国境外投资合规监管要求，协助委托人完善跨境业务内部合规流程，匹配中土两国税务、外汇、经营监管要求，搭建跨境业务的基础合规框架，确保中方端经营行为合法合规。
土库曼斯坦办公室：深度拆解《土库曼斯坦民法典》《劳动法》及外商投资管理相关条例，形成《属地化经营合规清单》，明确公司经营备案、税务登记、用工社保登记、房屋租赁备案的法定流程、材料要求与时限标准，为后续合同起草划定合规红线。
3、2026 年 5 月 7 日－5 月 25 日：核心业务合同初稿起草
北京总部：基于中方企业的商业诉求与交易习惯，设计寄售协议、房屋租赁协议、劳动合同三类核心文本的商业条款框架，重点设置货权保留、风险划分、违约追责等权益保障机制，平衡交易效率与中方企业风险防控需求。
土库曼斯坦办公室：对照当地法律强制性规定，对全部合同条款开展属地合规校验，剔除不符合当地强行法的内容，补充法定必备条款，调整条款表述以适配本地商事司法习惯，确保合同文本在土库曼斯坦司法环境下具备完整法律效力。
4、2026 年 5 月 26 日－6 月 12 日：本地合作方磋商与条款修订
土库曼斯坦办公室：代表委托人与土库曼斯坦当地业主、经销商开展首轮法律文本磋商，就房屋租赁备案义务承担、寄售货损风险转移节点、本地用工责任划分等核心争议条款进行谈判，同步将磋商意见与本地合作方诉求反馈至北京总部。
北京总部：结合磋商反馈，在不突破当地法律强制性规定的前提下，优化条款表述与风险分配机制，在保障合规性的基础上最大化维护中方企业的商业权益。
5、2026 年 6 月 13 日－6 月 28 日：合同终版合规打磨与交付
中土联合团队对三类协议开展最终双法域合规复核：土库曼斯坦办公室确认全部条款符合当地民商事、劳动领域的强行法要求，不存在无效或可撤销风险；北京总部确认合同架构与权责设置符合中国境外投资合规要求。复核完成后，正式出具中俄双语终版协议文本及配套签署操作指引。
6、2026 年 6 月 29 日－7 月 15 日：落地辅助与案件结案
土库曼斯坦办公室为委托人提供合同签署全程属地法律咨询，协助完成租赁协议、用工合同的本地备案指导，保障合同落地环节合规。2026 年 7 月 15 日，委托人依据定制化合同模板，与当地经销商、业主完成首批合同正式签署，专项法律服务圆满结案。办案组同步向委托人交付《项目合规结案报告》《中亚投资属地合规操作手册》，为企业后续经营提供持续合规指引。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案办理难点均为中资企业赴中亚投资的共性合规问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与本地执业资源，形成了可复制的标准化解决方案：
1、封闭法律体系下的外商投资全流程合规认定
专业依据：中国《境外投资管理办法》、土库曼斯坦《外商投资法》《民法典》
解决方案：采用 “中国合规基底 + 属地规则校验” 的双层合规模式。总部锚定中资企业境外投资的法定合规义务，确保中方端投资行为合规；土库曼斯坦办公室依托本地执业资源，全面梳理外商经营准入、税务登记、外汇监管、行业备案的全流程合规要求，形成可落地的合规操作清单，消除信息差带来的合规盲区。
2、不动产专属管辖与涉外寄售的法律适用冲突协调
专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第三十六条、第四十一条，土库曼斯坦《民法典》第三百七十三条
解决方案：分类适配准据法规则，精准平衡合规性与权益保障。房屋租赁协议严格遵循不动产所在地法原则，全部条款以土库曼斯坦本地法律为依据，明确备案义务、修缮责任、解约程序等法定权利义务；寄售协议在遵守当地强制性规定的基础上，通过细化物权保留条款、货损风险转移节点、争议解决路径，构建跨境货权保障机制，兼顾中国企业的交易习惯与核心诉求。
3、跨国用工的强行法风险隔离与劳资风险防控
专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第四十三条，土库曼斯坦《劳动法》第十五条
解决方案：以属地劳动法为核心搭建全流程用工合规体系。土库曼斯坦办公室全面拆解当地劳动法中试用期标准、工作时长限制、薪酬支付规则、社会保障要求、解雇法定程序的强制标准，将所有法定要求嵌入劳动合同条款；总部结合中资企业用工管理习惯，设计合规的内部用工管理流程与风险隔离机制，在符合当地法律的前提下优化企业用工管理效率，规避行政处罚与劳资纠纷风险。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三十六条：不动产物权，适用不动产所在地法律。
2.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
3.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十三条：劳动合同，适用劳动者工作地法律；难以确定劳动者工作地的，适用用人单位主营业地法律。劳务派遣，可以适用劳务派出地法律。
（二）土库曼斯坦法律
1.《土库曼斯坦民法典》第三百七十三条：当事人有权自由订立合同并确定其内容，但合同条款不得违背法律的强制性规定和公序良俗。
2.《土库曼斯坦劳动法》第十五条：劳动合同应当以书面形式订立，一式两份，由双方签字并保存。用人单位必须在员工实际开始工作前与其签订正式劳动合同，并依法明确工作内容、薪酬标准、工作时间及休息休假等基本权利。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽土库曼斯坦办公室多年中亚跨境法律服务经验，针对计划赴土库曼斯坦及中亚区域投资的中资企业，提出以下三点权威合规建议：
1.合规前置化：在项目启动阶段即引入双法域律师团队开展合规尽调，优先完成属地投资准入、行业监管、税务外汇规则的全面摸排，避免因前期合规缺失导致项目落地受阻或触发监管处罚。
2.合同属地化：杜绝直接套用国内合同模板，所有商事、用工合同均需以当地强制性法律为基础进行定制化起草，核心条款需经本地执业律师合规校验，确保合同在属地司法环境下具备完整法律效力。
3.用工规范化：属地劳动法律多为强行法，需严格按照当地劳动法要求制定劳动合同与用工管理制度，按时完成社保登记与用工备案，避免因用工不合规引发劳资纠纷与行政责任。
