发布机构：国樽律师事务所捷克办公室
结案时间：2026 年 7 月 30 日
核心成果：国内诉讼确权 + 捷克本地履约施压双轨推进，全额追回约 7 万美元货款本金及逾期利息
本案例由国樽律师事务所捷克办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中捷两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽全球跨境法律服务网络与双法域执业资质，为香港出口制造企业提供了 “诉讼确权 + 本地追偿” 全链条涉外债权解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 “管辖权精准锚定 + 证据海牙认证 + 双域同步施压” 的办案模式被广泛应用于中东欧跨境贸易纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
香港某专业印制电路板制造企业（以下简称 “香港公司”）与捷克某电子元器件有限责任公司（以下简称 “捷克公司”）自 2024 年起建立长期贸易合作，双方长期通过电子订单、商务邮件确认交易细节，形成 “定制化生产 - 国际海运交付 - 货到结清尾款” 的成熟交易模式。
2025 年中旬，双方就一批定制化电子元器件及电路板签订专项买卖合同，总货值约 7 万美元。香港公司按约完成全部生产任务，通过国际海运将货物运送至捷克指定港口，捷克公司完成货物签收后，却以终端市场行情波动、企业内部资金周转困难为由，迟迟未支付剩余货款及对应违约金。此后数月间，香港公司通过跨国邮件、跨境电话等方式十余次催收均无果，债权长期处于悬空状态。
2025 年 11 月 4 日，香港公司通过国樽律所北京总部对接至捷克办公室。鉴于案件涉及中捷双法域管辖权认定、跨境证据效力确认、境外企业财产追偿三大核心难点，捷克办公室当日启动 “中捷紧急协同办案机制”，联合北京总部成立专项办案组，由 2 名捷克本地执业商事律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员共同组成，全权代理本案跨境债权追索工作。
二、中捷联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域诉讼确权与证据体系构建、捷克办公室负责本地司法落地与债务人履约施压” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作成果与可验证节点：
1. 2025 年 11 月 4 日－11 月 10 日：双法域案件风险评估
北京总部：完成案涉买卖合同、商业发票、海运提单、往来邮件及催款函的全面梳理，出具《中国法下债权合法性评估报告》，确认债权金额清晰、货物交付事实完整，具备在中国法院起诉的事实基础与法律依据。
捷克办公室：依托捷克商事登记系统与本地财产调查渠道，3 个工作日内核实捷克公司的工商主体信息、实际经营地址、名下对公银行账户及库存资产等财产线索，确认公司处于正常经营状态，排除无财产可供执行的风险，同时出具《捷克本地执行可行性初步意见》，为后续追偿策略提供落地支撑。
2. 2025 年 11 月 11 日－11 月 22 日：跨国证据固化与海牙认证
北京总部：按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，指导香港公司对关键往来邮件、电子提单、沟通记录等电子数据进行哈希值校验与时间戳固化，同步协助完成香港公司主体资格材料、核心证据的公证与转递手续，确保证据在中国法院的可采性。
捷克办公室：依据《海牙关于取消外国公文认证要求的公约》（海牙认证公约），对接捷克本地公证机构，提前完成后续跨境法律文书的认证流程预案；同时调取捷克港口的官方货物签收底单与境内物流派送记录，进一步补强货物已实际交付的证据链条，确保证据符合捷克本地司法程序的效力要求。
3. 2025 年 11 月 23 日－12 月 20 日：诉讼立案与涉外送达推进
北京总部：围绕管辖权与准据法制定专项诉讼方案，向有管辖权的中国内地法院正式递交起诉状及全套证据材料，法院于 12 月 20 日正式立案受理。
捷克办公室：配合启动涉外送达辅助通道，通过捷克本地司法邮政渠道向捷克公司同步送达起诉告知文书，相较于传统外交送达平均 3-6 个月的周期，大幅压缩了送达时长，为案件快速推进争取了时间。
4. 2025 年 12 月 21 日－2026 年 5 月 20 日：庭审抗辩与胜诉判决
2026 年 3 月 28 日案件正式开庭审理。北京总部出庭律师围绕合同成立要件、货物交付事实、违约责任认定进行了严密的举证与法庭辩论，精准回应了管辖权与法律适用的核心争议；捷克办公室同步提供捷克商事审判同类判例参考，强化我方主张的合理性。最终捷克公司因证据确凿未能形成有效抗辩，一审法院于 2026 年 5 月 20 日作出胜诉判决，全面支持香港公司要求支付约 7 万美元货款本金及逾期利息的诉讼请求。
5. 2026 年 5 月 21 日－7 月 30 日：双域施压与全额回款
判决生效后，中捷联合办案组同步启动履约催告程序：
北京总部：起草中英双语《律师催告函》及《跨国强制执行及企业信用惩戒警示函》，明确告知拒不履行生效判决的法律后果。
捷克办公室：通过本地官方渠道将上述文书直接送达捷克公司管理层与法定代表人，同时告知其若拒不履行，将启动捷克本地法院对中国判决的承认与执行程序，并同步将其违约信息推送至捷克商事信用公示平台及电子元器件行业协会，对其商业信誉造成实质影响。
2026 年 7 月中旬，捷克公司主动联系联合办案组协商和解，经多轮谈判沟通，双方达成快速付款安排。2026 年 7 月 30 日，约 7 万美元款项全额汇入香港公司指定账户，本案跨境债权全额追回，案件圆满办结。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案涉及的争议难点是中东欧跨境贸易纠纷的共性问题，国樽中捷联合团队依托双法域专业能力与实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1. 无约定下的涉外商事管辖权与准据法认定
专业依据：中国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条、《民事诉讼法》涉外管辖相关规定、捷克《民事诉讼法典》管辖规则、CISG 适用规则
解决方案：深入拆解双方交易履行细节，以 “卖方交货地、合同特征履行方所在地” 为核心，依据最密切联系原则确立中国法院的管辖权；同时主张适用《联合国国际货物销售合同公约》作为实体裁判依据，由捷克办公室出具公约在捷克司法实践中的适用意见，消除双方对法律适用的争议，为案件快速审理扫清程序障碍。
2. 跨国电子证据的双法域效力补强
专业依据：中国《电子数据证据规则》、捷克《电子交易法》、《海牙取消认证公约》
解决方案：采用 “中国境内电子存证公证 + 海牙认证跨境效力确认” 的双重固化模式，对电子订单、往来邮件、电子提单的生成、存储、传输全流程进行固定；同时由捷克办公室调取本地港口、物流的官方签收凭证，形成完整证据闭环，确保证据在中捷两国司法程序中均具备完全法律效力。
3. 境外企业的高效回款与执行威慑
专业依据：《中捷关于民事和商事司法协助的条约》、捷克《强制执行法》、欧盟商事信用公示规则
解决方案：构建 “中国诉讼确权 + 捷克本地施压” 的双轨追偿机制。国内层面通过生效判决固定债权合法性；境外层面依托捷克办公室的本地资源，快速完成财产线索摸排与文书直接送达，将强制执行、信用惩戒的后果直接传递至债务人决策层，避免漫长的跨境承认与执行程序，以最低成本、最快速度实现债权全额回款。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
3.《中华人民共和国民事诉讼法》涉外编相关规定：因合同纠纷或者其他财产权益纠纷，对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或者履行，或者诉讼标的物在中华人民共和国领域内，或者被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，或者被告在中华人民共和国领域内设有代表机构，可以由合同签订地、合同履行地、诉讼标的物所在地、可供扣押财产所在地、侵权行为地或者代表机构住所地人民法院管辖。
（二）捷克法律
1.捷克《商法典》第 26 条：商事合同当事人应当遵循诚实信用原则履行合同义务。
2.捷克《电子交易法》第 5 条：符合法定形式的电子文书与纸质文书具有同等法律效力。
3.捷克《民事诉讼法典》相关规定：承认与执行外国法院生效判决的法定程序与条件。
（三）国际公约
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）
第九条：双方当事人业已同意的任何惯例和他们之间确立的任何习惯做法，对双方当事人均有约束力。
第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽捷克办公室多年中东欧跨境法律服务经验，针对中捷及中东欧贸易从业者提出以下三点实务建议：
1.合同条款标准化：签订正式书面涉外合同，明确约定货物标的、付款节点、违约责任，同时明确约定准据法（建议优先选择适用中国法律）与争议解决机构（建议约定中国境内仲裁机构或法院管辖），从源头减少管辖权与法律适用争议。
2.证据管理规范化：对电子订单、往来邮件、物流提单、报关单据、付款凭证等交易材料定期备份与固化，建议每半年进行一次电子证据公证；涉及境外交付的货物，注意留存目的港官方签收凭证，形成完整证据链条。
3.维权处置及时化：发生跨境货款拖欠后，应在 3 个月内委托具备双法域服务能力的律师团队介入，借助境外办公室的本地资源快速完成财产调查与文书送达，避免因拖延导致债务人转移资产、债权追索难度上升。
