发布机构:国樽律师事务所俄罗斯办公室
结案时间:2026 年 1 月 10 日
核心成果:仲裁前置施压促成庭前和解,全额追回 21.45 万元货款本金并获额外经济补偿,案件全周期不足 6 个月
本案例由国樽律师事务所俄罗斯办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理,严格遵循中俄两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》(CISG),依托国樽多年中俄跨境法律服务经验与双法域执业资质,为俄罗斯能源服务商客户提供了全链条、高效率的跨境质量争议解决方案。
本案已入选国樽 2026 年度涉外商事争议解决典型案例库,其 “境外证据双认证 + 仲裁程序前置施压 + 损失范围全面主张” 的办案模式被广泛应用于中俄跨境贸易纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
委托人俄罗斯某能源服务商与中国国内某汽车零部件生产商存在长期稳定的跨境贸易合作,主营制动衬片等汽车零部件采购,产品主要供应俄罗斯及白俄罗斯地区下游大型能源企业。双方过往交易履约顺畅,已形成 “订单确认 - 全额预付 - 中国港口交货 - 境外终端验收” 的固定交易模式。
2025 年 1 月至 2 月,委托人分两批次下达制动衬片采购订单,合同总金额合计 21.45 万元人民币,委托人依约全额支付对应货款。2025 年 5 月 7 日,涉案货物完成中国出口报关并运抵指定目的地,委托人向下游客户交付后,下游能源企业在设备安装过程中陆续发现产品存在严重制造缺陷 —— 内部嵌件固定板偏移,导致产品无法正常安装使用。
委托人先后多次向中国卖方发函告知质量问题,要求履行质保义务、更换合格产品,但卖方始终以 “运输损耗”“使用不当” 等理由推诿责任,拒绝承担退换货及损失赔偿责任。委托人因此面临下游客户的高额索赔风险,商业信誉与经济利益均遭受双重压力。
2025 年 7 月 18 日,委托人通过国樽律所俄罗斯办公室正式寻求法律帮助。鉴于案件涉及中俄双法域证据效力认定、产品制造缺陷跨境定责、违约损失范围界定三大核心难点,俄罗斯办公室当日启动 “中俄紧急协同办案机制”,联合北京总部成立专项办案组,由 2 名俄罗斯本地执业律师与 3 名北京市律协涉外律师人才库成员共同组成,全权代理本案跨境维权事宜。
二、中俄联合办案全流程
本案采用 “俄罗斯办公室负责本地证据落地与客户对接、北京总部负责中国法域法律程序统筹与争议施压” 的标准化协同模式,各环节均形成书面工作记录与可验证成果:
1、2025 年 7 月 18 日 - 7 月 25 日:双法域案件风险评估
俄罗斯办公室:完成对俄罗斯、白俄罗斯两地现场安装检验记录、下游客户《隐蔽缺陷索赔记录》、仓储及替代采购初步损失材料的全面梳理,核实缺陷产品的批次、数量及实际影响范围,出具《俄罗斯法下质量索赔可行性评估报告》,确认卖方违约事实清晰,索赔主张具备充分事实基础。
北京总部:同步对案涉采购合同、付款凭证、双方沟通函件进行中国法下合规性审查,评估仲裁管辖可行性,制定 “先磋商后仲裁、双轨并行推进” 的整体维权策略,明确质量缺陷认定标准与违约赔偿的核心法律依据。
2、2025 年 7 月 26 日 - 8 月 2 日:跨境证据链构建与律师函送达
俄罗斯办公室:依据俄罗斯联邦公证相关规定,对境外现场检验记录、下游客户质量认定书、损失凭证等材料完成本地公证与领事认证,确保证据在中国仲裁程序中的合法效力;同时整理产品缺陷实物照片、安装失败记录等辅助材料,形成完整的境外质量缺陷证据包。
北京总部:结合合同约定的质量标准(Appendix 2),将境外证据与合同条款逐一对应比对,构建 “合同约定 - 实物缺陷 - 损失产生” 的完整证据闭环;起草中俄双语律师函,明确列明卖方违约事实、法律依据及需承担的退款、赔偿责任,于 8 月 2 日正式向国内供应商送达,要求其限期履行质保义务。
3、2025 年 8 月 3 日 - 10 月 31 日:多轮磋商与仲裁程序筹备
针对卖方持续推诿的态度,中俄联合办案组与对方开展多轮线上磋商,围绕产品质量标准、缺陷成因、赔偿方案展开拉锯式谈判。谈判过程中,办案组逐一出示经认证的缺陷证据,结合 CISG 及中俄两国法律关于卖方质量担保义务的规定,有力反驳卖方 “使用不当导致缺陷” 的抗辩主张。
同步,北京总部启动中国国际经济贸易仲裁委员会(CIETAC)仲裁程序筹备工作,完成仲裁申请书起草、证据材料汇编、损失金额精准核算等全部诉前准备工作,形成 “磋商不松、仲裁不停” 的双重施压态势。
4、2025 年 11 月 1 日 - 12 月 20 日:仲裁正式提交与和解促成
鉴于卖方始终无实质履约意愿,2025 年 11 月 15 日,北京总部正式向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请书及全套证据材料,同时将仲裁受理筹备情况正式函告卖方,明确告知其进入仲裁程序后将面临的额外程序成本与商誉风险。
在仲裁程序的强力施压下,卖方重新评估争议解决成本,于 12 月主动联系办案组表达和解意愿。中俄律师共同参与和解谈判,在全额退还货款的基础上,进一步为委托人争取到部分额外经济补偿,覆盖仓储、检测及部分替代采购损失。2025 年 12 月 20 日,双方正式签署《调解协议书》,确认最终和解方案。
5、2026 年 1 月 10 日:款项到账与案件结案交付
2026 年 1 月 10 日,委托人全额收到退还货款及约定的额外经济补偿款项,案件正式办结。联合办案组向委托人交付《案件结案报告》《中俄跨境贸易质量风险防控手册》,针对其后续对华采购业务提出 “质量验收条款细化、到货第三方检验、争议解决条款明确” 三项具体风险防控建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案办理难点均为中俄跨境货物买卖质量纠纷的共性问题,国樽联合团队凭借双法域专业能力与实战经验,形成了可复制的标准化解决方案:
1、境外质量缺陷证据的跨境效力认定
专业依据:中国《民事诉讼法》《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》、俄罗斯联邦《公证法》、《联合国国际货物销售合同公约》第 35 条
解决方案:采用 “俄罗斯本地公证 + 领事认证” 的证据合规模式,对境外形成的检验记录、索赔文件进行全链条效力固化,同时将缺陷表现与合同约定的质量标准逐一匹配,形成可被中国仲裁机构直接采信的证据链,从根源上破解境外证据效力不足的难题。
2、跨境贸易违约损失范围的全面界定
专业依据:中国《民法典》第 584 条、俄罗斯联邦《民法典》第 393 条、CISG 第 74 条
解决方案:突破 “仅退货款” 的常规索赔边界,在锁定违约事实的基础上,全面梳理委托人因产品缺陷产生的仓储费、检测费、下游索赔风险、替代采购差价等合理损失,逐项提供凭证支撑与法律依据,将赔偿范围延伸至合同金额之外,最大化维护委托人的经济利益。
3、跨境争议的高效推进与周期管控
专业依据:中国《仲裁法》、CIETAC 仲裁规则
解决方案:采用 “磋商前置 + 仲裁并行” 的双轨策略,避免单一磋商的低效拖延;通过实质性启动仲裁程序形成法律威慑,在仲裁正式开庭前促成和解,大幅缩短案件办理周期,同时节省委托人的时间成本与程序成本。
四、本案适用的权威法律依据
(一)中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条:当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2.《中华人民共和国民法典》第五百八十四条:当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,造成对方损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益;但是,不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
3.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条:当事人对自己提出的主张,有责任提供证据。
4.《中华人民共和国仲裁法》第二条:平等主体的公民、法人和其他组织之间发生的合同纠纷和其他财产权益纠纷,可以仲裁。
(二)俄罗斯法律
1.俄罗斯联邦《民法典》第 469 条:卖方应交付符合合同约定质量要求的货物。
2.俄罗斯联邦《民法典》第 393 条:债务人不履行或者不适当履行债务的,应当赔偿债权人因此所受到的损失。
(三)国际公约
《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)第三十五条:卖方交付的货物必须与合同所规定的数量、质量和规格相符,并须按照合同所规定的方式装箱或包装。 《联合国国际货物销售合同公约》(CISG)第七十四条:一方当事人违反合同应负的损害赔偿额,应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽俄罗斯办公室多年中俄跨境法律服务经验,针对从事中俄贸易的企业提出以下三点权威建议:
1.合同条款精细化:签订书面涉外贸易合同时,需明确约定产品质量标准、检验期限与检验方式、缺陷认定流程、违约责任及损失赔偿范围,建议明确约定由中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁,适用中国法律。
2.证据合规化管理:对境外形成的质量异议、检验报告、损失凭证等材料,及时完成本地公证与领事认证;同时妥善留存合同、付款凭证、物流单据、沟通函件等全流程材料,定期进行证据固化,避免跨境争议中出现证据效力瑕疵。
3.维权前置化处理:出现跨境贸易质量纠纷后,应在 3 个月内委托具备中俄双法域服务能力的律师团队介入,通过专业磋商与法律程序前置施压相结合的方式推进维权,避免因拖延导致证据灭失、卖方转移财产或错过维权时效。