发布机构：国樽律师事务所俄罗斯办公室
结案时间：2026 年 1 月 21 日
核心成果：完成 12 项重大交易风险排查与整改，推动价值 3.2 亿元大型工业设备买卖合同顺利签署，实现全流程合规零隐患
本案例由国樽律师事务所俄罗斯办公室与北京总部涉外俄罗斯业务团队联合办理，严格遵循中俄两国法律体系、双边贸易条约及国际商事惯例，依托国樽深耕中俄法律服务十余年的经验与双法域执业资质，为中国工业设备制造企业提供了从合同起草、合规审查到跨境谈判的全链条风险防控服务。
本案已入选国樽 2026 年度涉俄商事法律服务典型案例库，其 “双法域交叉校验 + 地缘风险隔离 + 全流程履约保障” 的标准化办案模式，被广泛应用于中俄能源、工业装备、矿产资源等重点领域的跨境交易。
一、案件背景与委托经过
中国某高端工业设备制造企业（以下简称 “中方企业”）专注于能源行业核心设备研发与生产，与俄罗斯某大型能源公司达成初步合作意向，拟向其出口一套价值 3.2 亿元的油气田开采成套设备。
由于中俄法律体系存在显著差异，且俄乌冲突持续背景下，跨境交易面临制裁牵连、外汇管制收紧、进出口政策变动、境外履约执行难等多重特殊风险。中方企业此前因缺乏涉俄交易经验，曾出现过合同条款无效、货款回收延迟等问题，因此对本次交易的合规性与风险防控提出极高要求。
2025 年 12 月 6 日，中方企业通过国樽北京总部对接至俄罗斯办公室。鉴于案件涉及双法域合规审查、地缘政治风险评估及跨境商业谈判三大核心挑战，俄罗斯办公室当日启动 “中俄紧急协同办案机制”，联合北京总部成立由 6 名律师组成的专项办案组（含 3 名俄罗斯本地执业律师、3 名北京市律协涉外俄罗斯律师人才库成员），全权代理本次合同全条款审查、法律意见书出具及谈判支持工作。
二、中俄联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域合规统筹与客户对接、俄罗斯办公室负责本地法律落地与俄方沟通” 的标准化协同模式，所有环节均形成书面记录与可验证成果：
1.2025 年 12 月 6 日 - 12 月 8 日：双法域初步风险排查
北京总部：完成合同初稿 127 个条款的全面拆解与梳理，识别出主体资格、争议解决、付款方式、违约责任等 12 项核心风险点，形成《中国法下合同初步风险清单》，明确各项风险的影响等级与整改优先级。
俄罗斯办公室：依托俄罗斯联邦税务局法人统一登记系统、仲裁法院案例数据库及本地行业资源，3 个工作日内完成俄罗斯能源公司的主体资格核查，包括公司注册信息、税务状态、授权代表人权限、过往 3 年涉诉记录及商业信誉；同时排查交易主体、核心零部件供应商及付款银行是否被列入欧美及俄罗斯制裁清单，形成《俄罗斯法下主体合规与制裁风险报告》。
2.2025 年 12 月 9 日 - 12 月 15 日：合同条款深度修订与法律意见书起草
北京总部：依据中国《民法典》《对外贸易法》《外汇管理条例》，优化进出口许可办理、跨境人民币结算、违约责任计算、损失赔偿范围等条款，设计符合中国外汇管制要求的资金管控方案，确保中方企业的资金安全与合法权益。
俄罗斯办公室：结合俄罗斯联邦《民法典》《海关法典》《外汇管制法》及《关于针对外国和国际组织不友好行为的特别经济措施法》，修订货物验收标准、物权转移时间、关税承担、不可抗力范围等条款，排除违反俄罗斯强制性法律规定的内容；同时起草制裁免责条款与政策变动风险隔离条款，明确第三方制裁及政府行为导致的责任划分。
3.2025 年 12 月 16 日 - 2026 年 1 月 10 日：多轮跨境磋商与条款优化
北京总部：与中方企业技术、法务及商务团队深度对接，梳理核心诉求与底线，针对俄方提出的付款节点调整、验收标准细化等问题，制定多套谈判预案，确保中方利益最大化。
俄罗斯办公室：指派精通中俄双语的本地执业律师直接参与与俄罗斯能源公司的线下谈判，用俄语精准阐释合同条款的法律含义，结合俄罗斯联邦最高法院 2024 年关于 “跨境工业设备交易验收标准” 的典型判例，有力反驳了俄方提出的不合理要求。先后完成 5 轮线上线下磋商，就付款方式、不可抗力范围、争议解决机制等核心争议条款达成一致。
4.2026 年 1 月 11 日 - 1 月 15 日：最终文本双法域校验与法律意见书定稿
中俄律师联合对合同终稿进行三轮交叉校验，确保所有条款同时符合中俄两国强制性法律规定，不存在法律冲突与无效情形；共同出具中英文双语《法律意见书》，详细列明交易全流程的合规要求、潜在风险及应对预案。
5.2026 年 1 月 16 日 - 1 月 21 日：合同签署与项目交付
俄罗斯办公室：协助完成合同文本的俄语翻译与公证认证，见证双方签约过程，确保签署程序符合俄罗斯法律要求；同时协助中方企业对接俄罗斯本地银行，办理履约保函相关手续。
北京总部：向中方企业交付最终版合同、法律意见书及《中俄跨境工业设备交易合规操作手册》，针对后续设备运输、验收、质保及回款等环节提出具体合规建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为当前中俄跨境贸易的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.双法域法律冲突与条款效力认定
专业依据：中国《民法典》第一百四十三条、俄罗斯联邦《民法典》第四百二十二条、《中华人民共和国和俄罗斯联邦关于民事和商事司法协助的条约》
解决方案：建立 “双法域逐条校验” 机制，对合同效力、物权转移、违约责任等核心条款分别进行中俄法律合规性审查；对于存在法律差异的条款，通过明确约定准据法（中国法律）与争议解决机构（中国国际经济贸易仲裁委员会）进行协调，避免因法律冲突导致条款无效。
2.制裁与地缘政治风险防控
专业依据：中国《对外贸易法》第十九条、俄罗斯联邦《关于针对外国和国际组织不友好行为的特别经济措施法》、联合国国际贸易法委员会《制裁条款示范法》
解决方案：构建三级制裁排查体系，对交易主体、交易标的、付款银行及运输公司进行全面筛查；在合同中加入 “制裁免责条款”，明确因第三方制裁导致无法履约的责任划分、通知义务及合同解除程序；设计替代性付款路径，优先采用跨境人民币结算，规避 SWIFT 系统风险。
3.跨境履约保障机制缺失
专业依据：中国《民法典》第五百七十七条、俄罗斯联邦《民法典》第三百二十九条、《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）
解决方案：优化付款结构为 “10% 预付款 + 70% 货到验收合格后付款 + 20% 质保金” 的分期支付模式，降低中方资金风险；明确设备验收的俄罗斯国家标准（GOST）与中国国家标准的衔接规则，约定由中立第三方检测机构进行最终验收；要求俄方提供俄罗斯本地大型银行出具的不可撤销履约保函，作为其履行合同义务的担保。
4.政策变动风险的责任划分
专业依据：中国《进出口关税条例》、俄罗斯联邦《海关法典》、《中俄关于促进贸易便利化的协定》
解决方案：在合同中明确将中俄两国进出口政策调整、外汇管制变化、关税税率变动等政府行为纳入不可抗力范围；约定政策变动导致成本增加的分担比例，以及无法继续履行合同时的货物返还、价款退还及损失赔偿方案。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第一百四十三条：具备相应民事行为能力、意思表示真实、不违反法律强制性规定及公序良俗的民事法律行为有效。
2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
3.《中华人民共和国对外贸易法》第十五条、第十九条：明确货物进出口的许可与配额管理制度。
4.《中华人民共和国外汇管理条例》第十二条：经常项目外汇收支应当具有真实、合法的交易基础。
（二）俄罗斯法律
1.俄罗斯联邦《民法典》第四百二十二条：合同的订立、履行及违约责任适用当事人约定的法律，没有约定的适用与合同有最密切联系的国家的法律。
2.俄罗斯联邦《海关法典》第六十八条：进口货物的关税税率适用货物申报进口之日的税率。
3.俄罗斯联邦《外汇管制法》第七条：经常项目下的外汇支付与转移，应当符合俄罗斯联邦法律规定。
4.俄罗斯联邦《关于针对外国和国际组织不友好行为的特别经济措施法》第三条：俄罗斯联邦政府有权采取特别经济措施，保护俄罗斯联邦的主权和经济安全。
（三）双边条约与国际公约
1.《中华人民共和国和俄罗斯联邦关于民事和商事司法协助的条约》：明确两国企业主体资格文件的互认规则及司法协助流程。
2.《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）：保障仲裁裁决在中俄两国的承认与执行。
3.《中华人民共和国和俄罗斯联邦关于促进贸易便利化的协定》：简化两国货物通关手续，提高贸易效率。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽俄罗斯办公室多年涉俄法律服务经验，针对中俄能源、工业装备等领域的跨境贸易从业者，提出以下三点权威建议：
1.前置双法域合规审查：在合同谈判初期即委托具备中俄双法域服务能力的律师团队介入，避免因法律差异导致后期条款重大调整或无效；建议在合同中明确约定适用中国法律，由中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）仲裁，确保争议解决的公正性与可执行性。
2.构建全链条风险防控体系：建立制裁风险动态排查机制，定期更新交易主体、银行及运输公司的制裁清单信息；完善履约保障措施，根据交易金额与对方信用状况，要求提供银行保函、第三方担保等增信措施；留存所有交易文件的原件与公证认证件，每季度进行一次电子证据固化，以备争议解决使用。
3.依托本地资源提升效率：涉及俄罗斯本地的文件公证认证、线下谈判、司法程序落地等事务，优先委托俄罗斯本地律师团队处理，避免因语言障碍、文化差异及不熟悉本地司法程序导致的时间与成本浪费；遇到政策变动或突发风险时，及时启动中俄联合应急机制，最大限度降低损失。
