发布机构：国樽律师事务所泰国办公室
结案时间：2025 年 12 月 30 日
核心成果：非诉解决为主，3 个多月全额收回 47.8 万美元货款及对应逾期利息
本案例由国樽律师事务所泰国办公室与北京总部涉外贸易争议解决团队联合办理，严格遵循中泰两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽覆盖 106 个国家及地区的全球服务网络与双法域执业资质，为中国电池出口企业提供了全链条、高效率的债权追索解决方案。本案已入选国樽 2026 年度东南亚涉外商事争议解决典型案例库，其 "非诉施压前置 + 诉讼程序兜底 + 本地资产保全" 的办案模式被广泛应用于东南亚跨境贸易纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
中国某锂离子电池高新技术企业与泰国某电子贸易公司自 2019 年起建立长期稳定的合作关系，双方通过邮件、订单确认单、对账单等形式约定交易条款，形成 "先发货、后月结" 的结算惯例，2019-2022 年累计完成交易数十笔，履约情况良好。
2023 年度，受东南亚消费电子市场整体波动及自身资金链紧张影响，泰国公司开始出现货款拖欠情况。截至 2023 年 12 月，累计欠付货款达 62.3 万美元。经中国企业多次自行发函、派员赴泰沟通催讨，泰国公司仅于 2024 年 5 月支付 105 万元人民币（折合约 14.5 万美元），剩余 47.8 万美元货款始终以 "货物存在质量瑕疵"" 下游客户回款延迟 ""公司经营困难" 等理由拖延支付，且明确拒绝签署任何书面还款协议。
中国企业在多次自主协商无果后，于 2025 年 9 月通过国樽律所北京总所对接至泰国办公室。鉴于案件涉及中泰双法域合同效力认定、跨境证据公证认证、境外公司财产追查与保全三大核心难点，泰国办公室当日启动 "中泰紧急协同办案机制"，联合北京总部成立由 6 名律师组成的专项办案组（含 3 名泰国本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案债权追索工作。
二、中泰联合办案全流程
本案采用 "北京总部负责中国法域证据体系构建与法律方案统筹、泰国办公室负责本地司法落地与债务人精准施压" 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：
1.2025 年 9 月 10 日 - 9 月 20 日：双法域案件风险评估与证据梳理
北京总部：全面梳理 6 年交易凭证、1200 余封邮件沟通记录、全部物流单据及对账文件，出具《中国法下债权合法性评估报告》，确认债权金额准确、债务人违约事实清晰，同时完成中泰双语法务材料的初步准备。
泰国办公室：依托泰国商业发展厅企业信息查询系统与本地财产调查渠道，7 个工作日内核实泰国公司的工商登记信息、实际经营地址、名下 5 个银行账户流水、固定资产清单及在香港港口价值 50 余万美元的待清关货物情况，排除债务人无财产可供执行的风险。
2.2025 年 9 月 22 日：中英文正式律师函同步送达
中泰律师联合起草中英文双语《法律催告函》，明确引用《联合国国际货物销售合同公约》第十一条、第五十三条，中国《民法典》第四百六十九条及泰国《民商法典》第五条、第三百九十五条，详细列明债务人的付款义务及拒不履行将面临的 "中泰双轨诉讼 + 全面财产保全 + 失信商业记录公示" 等法律后果。泰国办公室通过泰国法院邮政送达系统，向债务人注册地址及实际经营地址同步完成直接送达。
3.2025 年 9 月 25 日 - 11 月 15 日：诉讼程序准备与首轮协商
泰国公司在收到律师函后，多次提出分 12 期免息还款等不合理方案，但始终无任何实际履约行为。联合办案组同步启动泰国法院诉讼立案准备工作，完成全部证据的公证认证及泰文翻译程序，为正式司法程序做好充分准备。
4.2025 年 11 月 20 日：诉前资产保全预案披露
我方联合泰国合作律师向对方正式披露诉讼准备进展及详细的诉前资产保全预案，明确告知若其在 15 日内仍不还款，将立即向泰国法院申请冻结其全部银行账户、查封其固定资产及在港待清关货物。根据泰国《民事诉讼法典》第二百三十四条规定，法院可在不事先通知债务人的情况下作出财产保全裁定，裁定一经作出立即生效。
5.2025 年 12 月 15 日 - 12 月 28 日：多轮谈判与和解协议签署
泰国公司迫于强大的法律威慑，于 12 月 15 日主动联系联合办案组表达和解意愿。中泰律师共同参与 3 轮线上谈判，针对对方提出的质量瑕疵抗辩，依据 CISG 第三十八条、第三十九条关于买方检验义务及异议期限的规定，有力证明其已丧失主张货物不符合同的权利。最终促成双方签署正式和解协议，约定泰国公司于 3 日内一次性支付全部剩余货款及逾期利息。
6.2025 年 12 月 30 日：全额回款与案件结案中
国企业确认收到 47.8 万美元货款及对应逾期利息后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《中泰跨境贸易合同风险防控手册》，针对其后续东南亚业务提出四项具体风险防控建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中泰跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.无正式书面合同下的跨境交易关系效力认定
专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第十一条、第十四条，中国《民法典》第四百六十九条，泰国《民商法典》第五条、第三百三十六条
解决方案：系统梳理 6 年交易全过程证据，证明双方通过邮件、订单确认单、对账单等形式已就标的物、数量、价格、结算方式等核心条款达成一致，同时结合双方长期交易惯例，充分论证合同关系的合法性与有效性。
2.买方逾期提出的质量瑕疵抗辩效力认定
专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第三十八条、第三十九条，泰国《民商法典》第四百七十四条
解决方案：明确指出买方未在收到货物后合理时间内提出质量异议，且已超过泰国法律规定的一年诉讼时效，其单方主张的质量瑕疵不能作为拒付全部货款的合法理由。
3.跨境债权回收 "周期长、执行难" 痛点破解
专业依据：《中华人民共和国和泰王国关于民商事司法协助和仲裁合作的协定》，泰国《民事诉讼法典》第二百三十三条、第二百三十四条
解决方案：采用 "非诉施压前置 + 诉讼程序兜底" 的组合策略，通过泰国本地律师直接送达法律文书、快速财产调查与保全预案披露等方式，对债务人形成全方位法律威慑，大幅缩短债权回收周期。
四、本案适用的权威法律依据
（一）国际公约
1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第十一条：销售合同无须以书面订立或书面证明，在形式方面也不受任何其他条件的限制。销售合同可以用包括人证在内的任何方法证明。
2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三十九条：买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。
3.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。
4.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第七十四条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。
（二）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第四百六十九条：当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。
2.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（三）泰国法律
1.《泰王国民商法典》第五条：商事合同可以采用任何形式订立，除非法律另有特别规定。
2.《泰王国民商法典》第三百九十五条：买方未按照约定支付价金的，应当支付自应付价金之日起的利息。
3.《泰王国民事诉讼法典》第二百三十三条：债权人在诉讼前或诉讼中，如有证据证明债务人可能转移财产导致判决无法执行的，可以向法院申请财产保全。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽泰国办公室多年中泰跨境法律服务经验，针对中泰贸易从业者提出以下四点权威建议：
1.合同条款标准化：务必签订书面涉外合同，明确约定合同标的、质量标准、检验期限、付款时间、违约责任、准据法（建议约定适用中国法律）及争议解决方式（建议约定由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁）。
2.证据管理规范化：对邮件沟通记录、电子订单、物流提单、对账单、付款凭证等材料进行完整备份，建议每半年进行一次电子证据固化公证，确保证据在中泰两国法院均具有法律效力。
3.结算方式优化：对于长期合作客户，建议采用 "预付款 + 尾款" 的结算模式，预付款比例不低于 30%；对于新客户，建议采用信用证结算方式，降低交易风险。
4.维权时机及时化：发生跨境债权纠纷后，应在 3 个月内委托具备中泰双法域服务能力的律师团队介入，避免因拖延导致债务人转移财产或超过诉讼时效。
