发布机构：国樽律师事务所约旦办公室
结案时间：2024 年 11 月 3 日
核心成果：全程无诉讼，全额追回 392087.5 美元货款本金及全部滞港费损失
本案例由国樽律师事务所约旦办公室与北京总部涉外商事争议解决团队联合办理，严格遵循中约两国法律及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽全球跨境法律服务网络与双法域执业资质，为中国出口企业提供了全链条、高效率的债权追索解决方案。本案已入选国樽 2024 年度中东地区涉外商事争议解决典型案例库，其 “风险前置预判 + 本地现场谈判 + 双轨救济施压” 的办案模式被广泛应用于西亚北非跨境贸易纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
中国浙江某纸业贸易有限公司与约旦某进出口贸易有限公司自 2023 年起建立业务合作关系，双方前期交易均采用 “预付 30% 货款 + 见提单副本支付尾款” 的结算模式，履约情况良好。2024 年 1 月 12 日，双方签署正式《国际货物买卖合同》，约定由浙江纸业公司向约旦公司供应特种纸张及配套生产加工机器，合同总价值 392087.5 美元，付款方式延续此前惯例，货物交付至约旦亚喀巴港。
2024 年 4 月 18 日，浙江纸业公司按约完成全部货物的生产、第三方检验及装船发运，并向约旦公司提交了全套海运提单及商业单据。2024 年 5 月 8 日，货物顺利抵达约旦亚喀巴港，但约旦公司以 “货物存在质量瑕疵” 为由，无正当理由拒不支付剩余 70% 货款，同时拒绝配合办理货物清关手续。截至委托当日，货物已在港口滞留 20 天，产生高额滞港费与堆存费，且根据约旦海关规定，货物到港超过 90 天无人清关将被依法拍卖，委托人面临钱货两空的重大风险。经委托人 11 次线上、书面催告无果后，2024 年 5 月 28 日，委托人通过国樽律所北京总所对接至约旦办公室。
鉴于案件涉及货物滞港紧急处置、中东地区商事习惯差异、境外公司财产追责及跨境法律文书效力认定四大核心难点，约旦办公室当日启动 “中约紧急协同办案机制”，联合北京总部成立由 4 名律师组成的专项办案组（含 2 名约旦本地执业律师、2 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案债权追索与货物保全工作。
二、中约联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责中国法域证据构建与全球法律方案统筹、约旦办公室负责本地司法落地与债务人现场施压” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作记录与可验证成果：
1.2024 年 5 月 28 日 - 5 月 29 日：双法域紧急风险评估
北京总部：完成《国际货物买卖合同》、生产检验报告、海运提单、商业发票、双方沟通记录及催告函的全面梳理，出具《中国法与 CISG 项下债权合法性评估报告》，确认卖方已全面履行合同义务，买方主张的质量瑕疵无任何事实与法律依据。
约旦办公室：依托约旦商业登记局、海关信息系统及本地财产调查渠道，2 个工作日内核实约旦公司的工商注册信息、实际经营地址、名下 2 个银行账户及 3 处不动产的财产线索，确认该公司具备足额付款能力；同时对接亚喀巴港海关，明确货物拍卖的具体流程与时间节点，为后续风险处置奠定基础。
2.2024 年 5 月 30 日 - 6 月 14 日：法律文书起草与本地直接送达
中约律师联合起草中英文对照《正式律师函》，明确引用《联合国国际货物销售合同公约》第 38 条、第 39 条、第 53 条，约旦《商法典》第 246 条、第 251 条及中国《涉外民事关系法律适用法》第 41 条，详细列明买方的付款义务、接收货物义务及拒不履行将面临的 “约旦法院诉讼 + 财产保全 + 海关货物拍卖损失追偿 + 中国法院跨境执行” 等法律后果。
约旦办公室通过约旦邮政司法送达系统，于 6 月 2 日完成律师函的直接送达。
3.2024 年 6 月 15 日 - 9 月 19 日：首轮线上谈判与法律施压
2024 年 6 月 15 日，联合办案组代表委托人与约旦公司代表进行首轮线上谈判。针对约旦公司提出的 “货物质量瑕疵” 抗辩，办案组当庭出示第三方检验机构出具的合格报告，并依据 CISG 相关规定指出，买方未在货物到港后合理期限内提出书面质量异议，且未委托双方认可的第三方机构进行检验，已丧失主张货物不符合同的权利。同时，办案组明确告知货物即将被海关拍卖的时间节点，以及买方将承担全部滞港费与货物贬值损失的法律后果。谈判后，约旦公司态度有所软化，但仍以资金紧张为由拖延付款。
4.2024 年 9 月 20 日 - 10 月 31 日：联合现场谈判与和解达成
鉴于线上谈判进展缓慢，且货物滞港时间已超过 4 个月，联合办案组决定启动现场谈判程序。2024 年 9 月 20 日，国樽约旦办公室 2 名本地执业律师前往约旦公司实际经营场所，与该公司法定代表人进行第二轮面对面谈判。谈判中，办案组出示了约旦公司的财产线索及提前准备好的约旦法院起诉状与财产保全申请书，明确表示若对方仍拒不付款，将立即向约旦当地法院提起诉讼并申请冻结其银行账户。同时，办案组考虑到买方的实际资金状况，在委托人授权范围内就付款期限与滞港费承担方式作出合理让步。最终，双方于 2024 年 10 月 31 日达成正式和解协议，约定约旦公司于 3 日内一次性支付全部货款本金及截至和解当日的全部滞港费。
5.2024 年 11 月 1 日 - 11 月 3 日：回款监督与案件结案
和解协议签署后，约旦办公室安排专人跟进付款进度，每日与约旦公司及付款银行对接。2024 年 11 月 3 日，委托人全额收到约旦公司支付的全部款项。同日，联合办案组向委托人交付《案件结案报告》《中约跨境贸易合同风险防控手册》，针对其后续中东地区业务提出 “书面合同细化质量异议条款、预付款比例提升至 40%、货物到港前提前对接清关代理” 三项具体风险防控建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中国与中东地区跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富的本地实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.货物滞港紧急处置与拍卖风险规避
专业依据：约旦《海关法》第 117 条、《联合国国际货物销售合同公约》第 85 条
解决方案：建立 “海关信息实时对接 + 双轨处置预案” 机制，约旦办公室第一时间掌握货物滞港状态与拍卖时间节点；同时制定 “买方付款清关 + 第三方转卖” 的备用方案，提前联系约旦当地潜在买家，确保在买方拒不付款的情况下能够快速处置货物，最大限度减少损失。
2.境外买方质量瑕疵抗辩的有效反驳
专业依据：《联合国国际货物销售合同公约》第 38 条、第 39 条
解决方案：严格依据 CISG 关于质量异议期限与举证责任的规定，明确买方需在合理期限内提出书面异议并提供第三方检验报告；同时固化卖方已履行交货及检验义务的全部证据，从程序和实体两个层面彻底否定买方的抗辩主张。
3.跨境商事纠纷的执行难题破解
专业依据：《中约关于民事和商事司法协助的协定》、约旦《民事诉讼法》第 232 条
解决方案：依托约旦本地律师团队的司法协作资源，快速完成债务人财产线索的调查与核实；同时制定 “约旦本地诉讼 + 中国仲裁裁决跨境执行” 的双轨救济方案，以本地诉讼的即时性与中国仲裁裁决的终局性形成双重施压，迫使债务人主动履行付款义务。
4.中东地区商事习惯与法律文化差异
专业依据：约旦《商法典》第 1 条、《联合国国际货物销售合同公约》第 9 条
解决方案：由约旦本地执业律师主导现场谈判，充分尊重中东地区的商事习惯与沟通方式，结合当地司法实践向债务人释明法律后果，避免因文化差异导致谈判僵局。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
（二）约旦法律
1.约旦《商法典》第一条：关于商事，本法未规定的，适用商习惯法；没有商习惯法的，适用民法。
2.约旦《商法典》第二百四十六条：卖方有义务按照合同约定的时间、地点和方式交付货物，并保证货物符合合同约定的质量标准。
3.约旦《商法典》第二百五十一条：买方有义务按照合同约定的时间和金额支付货款，并接收符合合同约定的货物。
4.约旦《海关法》第一百一十七条：进口货物自运输工具申报进境之日起超过 90 日未向海关申报的，由海关提取依法变卖处理。
（三）国际公约
1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第一条：营业地在不同缔约国的当事人之间订立的货物销售合同适用本公约，中国与约旦均为该公约缔约国。
2.《联合国国际货物销售合同公约》第三十八条：买方必须在按情况实际可行的最短时间内检验货物或由他人检验货物。
3.《联合国国际货物销售合同公约》第三十九条：买方对货物不符合同，必须在发现或理应发现不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符合同情形的性质，否则就丧失声称货物不符合同的权利。
4.《联合国国际货物销售合同公约》第五十三条：买方必须按照合同和本公约规定支付货物价款和收取货物。
5.《联合国国际货物销售合同公约》第六十一条：买方不履行合同和本公约义务时，卖方可以要求买方支付价款、收取货物或履行其他义务。
6.《联合国国际货物销售合同公约》第七十四条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。
7.《联合国国际货物销售合同公约》第七十八条：一方当事人没有支付价款或任何其他拖欠金额，另一方当事人有权对这些款额收取利息。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽约旦办公室多年中约及中东地区跨境法律服务经验，针对中国与西亚北非地区的贸易从业者提出以下四点权威建议：
1.合同条款精细化：务必签订书面涉外合同，明确约定货物质量标准、检验期限、质量异议程序、付款时间与方式、违约责任、准据法（建议优先适用《联合国国际货物销售合同公约》）及争议解决方式（建议约定由中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁）。
2.风险防控前置化：针对中东地区客户，建议将预付款比例提升至 40%-50%，并设置 “付款与放单” 的联动机制；货物出运前委托双方认可的第三方检验机构进行检验，出具正式检验报告。
3.货物跟踪常态化：货物发运后，全程跟踪物流进度，在货物到港前 7 天主动提醒买方办理清关手续；若发现买方有拖延付款或不清关的迹象，立即委托本地律师介入，避免货物被海关拍卖。
4.维权时机精准化：发生跨境债权纠纷后，应在 45 天内委托具备双法域服务能力的律师团队介入。中东地区商事纠纷解决周期较长，拖延越久，债务人转移财产或货物贬值的风险越高。
