发布机构：国樽律师事务所非洲办公室
结案时间：2025 年 11 月 24 日
核心成果：香港法院全面胜诉，全额追回 111239.85 美元货款本金及对应逾期利息、违约金本案例由国樽律师事务所非洲办公室与北京总部跨境商事争议解决团队联合办理，严格遵循香港特别行政区法律、非洲东道国商事规则及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG），依托国樽的全球服务网络与双法域执业资质，为香港制造企业提供了全链条、高胜诉率的跨境债权追索解决方案。
本案已入选国樽 2025 年度涉非商事争议解决典型案例库，其 “香港法管辖论证 + 非洲本地证据补强 + 跨法域文书直达” 的办案模式被广泛应用于中非跨境贸易纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
香港某精密制造企业与非洲某工业贸易公司自 2022 年起建立机电配件供应合作关系，双方于 2023 年签署年度框架供货合同，明确约定所有交易争议由香港特别行政区区域法院专属管辖，适用香港法律。2024 年 3 月至 9 月，香港制造企业按订单完成全部 12 批次机电配件生产，并通过深圳港发往非洲目的港，非洲公司指定的本地清关公司已出具全部货物签收与入库凭证。
但非洲公司在收到全部货物后，以 “本地下游客户拖欠款项”“流动资金不足” 为由，仅支付前期预付款，剩余 111239.85 美元货款经香港企业 8 次跨境邮件催告、3 次现场沟通仍拒不支付。2024 年 12 月，香港企业通过国樽全球服务网络对接至非洲办公室，鉴于案件涉及跨法域管辖效力认定、非洲本地交付证据调取、境外债务人财产追踪三大核心难点，非洲办公室当日启动 “中非紧急协同办案机制”，联合北京总部成立由 5 名律师组成的专项办案组（含 2 名非洲本地执业律师、3 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案诉讼维权工作。
二、中非联合办案全流程
本案采用 “北京总部负责香港法域诉讼统筹与核心证据构建、非洲办公室负责本地司法协作与债务人施压” 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作记录与可验证成果：
1.2024 年 12 月 11 日 - 12 月 18 日：双法域案件风险评估
北京总部：完成框架合同、批次订单、跨境物流提单、双方对账邮件、催款函件的初步梳理，出具《香港法下债权合法性与管辖可行性评估报告》，确认债权金额准确、债务人违约事实清晰，香港法院管辖条款具备法律效力。
非洲办公室：依托非洲东道国工商登记系统与本地财产调查渠道，3 个工作日内核实债务人的公司注册信息、经营场所地址、名下 2 个对公银行账户及 1 处工业仓储用地的财产线索，排除债务人已注销或无财产可供执行的风险。
2.2024 年 12 月 19 日 - 2025 年 2 月 28 日：跨境证据闭环构建与双法域效力确认
北京总部：按照香港《证据条例》要求，对全部纸质与电子证据进行分类整理与公证固化，重点梳理合同履行时间线、欠款金额构成明细，完成香港法院立案所需全部法律文书的起草与管辖论证。
非洲办公室：对接非洲东道国海关与本地清关公司，调取货物进口清关单、仓库入库原始凭证及债务人提货记录，补强跨境交付事实的证据效力，解决了中非跨境交易中 “境外交付环节证据缺失” 的共性问题。
3.2025 年 3 月 1 日 - 2025 年 9 月 15 日：香港法院立案与跨境文书直达
北京总部：向香港特别行政区区域法院正式提起诉讼，案件编号为 2025 年第 2829 号，完成立案缴费与案件排期对接。
非洲办公室：通过非洲东道国司法邮政系统，于 2025 年 3 月 20 日完成起诉状、开庭传票等法律文书的本地直接送达。
4.2025 年 9 月 16 日 - 2025 年 11 月 24 日：庭审抗辩与胜诉判决
针对债务人庭审中提出的 “货物存在质量瑕疵”“付款条件未成就” 两项抗辩，中非联合团队提前准备了货物质检报告、债务人签收确认函及历次沟通无异议记录等反驳证据。北京总部律师出庭参与庭审，结合香港合约法裁判规则与案件事实进行全面论证；非洲办公室同步向债务人发送《财产保全告知函》，明确告知其拒不履行判决将面临的非洲本地财产查封与强制执行后果。
2025 年 11 月 24 日，香港特别行政区区域法院作出一审判决，全面支持委托人的全部诉讼请求，判令债务人支付全部拖欠货款 111239.85 美元，以及自逾期付款之日起至实际清偿之日止的利息与合同约定违约金。
5.2025 年 11 月 25 日：案件结案与风险防控交付
委托人收到胜诉判决书后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《中非跨境制造合同风险防控手册》，针对其后续涉非业务提出 “书面合同细化质量验收标准、非洲本地交付凭证同步公证、逾期付款违约金明确计算方式” 三项具体建议，并协助其启动判决在非洲东道国的承认与执行程序。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中非跨境贸易纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.跨法域管辖条款的效力认定
专业依据：香港《区域法院条例》第 37 条、《选择法院协议公约》、非洲东道国《商事诉讼法》相关规定
解决方案：围绕合同签署的合意性、管辖条款的明确性、案涉交易与香港的连接点（合同签署地、付款结算地均在香港）进行全面论证，同时由非洲办公室提供非洲东道国法院认可香港法院管辖条款的同类判例，彻底扫清了案件诉讼程序推进的核心障碍。
2.跨境交易欠款事实的闭环举证
专业依据：香港《证据条例》第 22 条、《联合国国际货物销售合同公约》第 31 条、非洲东道国《海关法》相关规定
解决方案：构建 “香港端合同 + 付款记录 + 中国端物流提单 + 非洲端清关 + 入库凭证” 的全链条证据体系，由非洲办公室调取的本地原始交付凭证，有效弥补了跨境交易中境外环节证据碎片化的缺陷，确保欠款事实得到法院全面采信。
3.逾期付款利息与违约金的合规主张
专业依据：香港《合约法》违约救济规则、《联合国国际货物销售合同公约》第 74 条、中非跨境贸易行业惯例
解决方案：结合合同约定与香港法院最新裁判标准，精准明确违约金与利息的计算基数、起算时点与计算标准，同时参考非洲办公室提供的非洲本地同类案件违约赔偿支持幅度，确保诉求既符合香港法律规定，又兼顾后续在非洲执行的可行性，最终该部分主张得到法院全额支持。
四、本案适用的权威法律依据
（一）香港特别行政区法律
1.香港《合约法》：依法成立的合同对缔约双方具有法律约束力，合同一方未按约定履行付款义务构成根本违约，守约方有权要求违约方支付全部欠付款项，并承担逾期付款的违约责任。
2.香港《区域法院条例》第 37 条：对于合同明确约定香港法院为管辖法院的跨境商事纠纷，香港特别行政区区域法院依法享有管辖权并有权作出生效裁判。
3.香港《证据条例》第 22 条：经公证的境外书证与电子证据，在香港法院诉讼中具有同等法律效力。
（二）国际公约
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 31 条：如果卖方没有义务要在任何其他特定地点交付货物，他的交货义务是在货物交给第一承运人以运交给买方时履行。《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 74 条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。
（三）非洲东道国法律
非洲东道国《商事诉讼法》第 128 条：对于外国法院作出的生效商事判决，符合双边司法协助条约规定的，可在本国境内申请承认与执行。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽非洲办公室多年中非跨境法律服务经验，针对涉非贸易与制造企业提出以下三点权威建议：
1.管辖与准据法明确化：务必在书面合同中明确约定争议管辖法院与准据法，建议优先选择香港特别行政区法院或中国国际经济贸易仲裁委员会作为争议解决机构，约定适用中国法律或香港法律，避免因管辖与法律适用争议增加维权成本。
2.证据留存全链条化：对合同文本、订单、物流提单、清关凭证、对账记录、催款函件等材料进行全程留存，建议在非洲本地完成交付后，及时由本地机构出具签收确认文件并进行公证，确保证据在跨法域诉讼中的可采性。
3.维权启动及时化：发生跨境债权纠纷后，应在 3 个月内委托具备中非双法域服务能力的律师团队介入，依托非洲本地团队快速完成债务人财产调查与文书送达，避免因拖延导致债务人转移财产或超过诉讼时效。
