发布机构：国樽律师事务所美国办公室
结案时间：2025 年 8 月 14 日
核心成果：全程非诉和解，仅用 8 个月促成双方达成共识，全额挽回 80.7 万美元经济损失，同时保留独家经销合同继续履行权，为委托人稳定美国市场销售体系奠定基础。
本案已入选国樽 2025 年度涉外商事争议解决典型案例库，其 "双法域证据互认 + 本地线下谈判 + 诉讼仲裁双轨施压" 的办案模式被广泛应用于北美跨境经销纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
中国福建某麻籽产品贸易公司与美国本土某经销公司于 2014 年签署为期 10 年的北美区域独家经销商授权合同，合同明确约定：美国公司作为委托人在指定区域的唯一合法经销商，仅可销售由委托人供应的麻籽系列产品，不得通过任何第三方渠道采购同类竞品进行销售，否则需承担全部违约赔偿责任。
双方前期合作顺利，2014-2024 年累计完成交易金额超 3200 万美元，履约率 100%。2024 年下半年，委托人通过美国市场渠道监测发现，美国公司擅自绕过委托人，从加拿大某供应商处批量采购同规格麻籽产品，并以低于委托人定价的方式在授权区域内倾销，直接导致委托人北美市场销售额同比下滑 42%，原有经销商体系出现大面积动摇。
经委托人多次发函催告及线下沟通，美国公司始终拒绝停止违约行为，也不愿就损失赔偿事宜进行协商。经初步核算，本次违约行为给委托人造成的直接经济损失及可得利益损失共计 807000 美元。2024 年 12 月 19 日，委托人正式委托国樽律师事务所介入本案，全权代理违约索赔及争议解决事宜。
鉴于案件涉及中美双法域法律适用、跨境证据效力认定、美国本土企业财产追责三大核心难点，国樽美国办公室当日启动 "中美紧急协同办案机制"，联合北京总部涉外商事争议解决团队成立专项办案组，由 2 名美国纽约州执业律师、3 名北京市律师协会涉外律师人才库成员共同承办，全面负责本案的法律方案制定与落地执行。
二、中美联合办案全流程
本案采用 "北京总部负责中国法域证据构建与全局策略统筹、美国办公室负责本地司法落地与债务人面对面施压" 的标准化协同模式，各环节均形成书面工作记录与可验证成果：
1.2024 年 12 月 19 日 - 2024 年 12 月 25 日：双法域案件风险评估
北京总部：完成独家经销合同、历史交易流水、供货凭证、市场销售数据、违约行为初步证据的全面梳理，出具《中国法下违约行为认定与索赔可行性评估报告》，确认美国公司违约事实清晰，80.7 万美元损失计算依据充分，具备全额索赔的法律基础。
美国办公室：依托美国州务卿企业信息查询系统及本地商业调查渠道，3 个工作日内核实美国公司的注册信息、实际经营地址、名下 5 个银行账户、2 处仓储设施及 3 辆运营车辆的财产线索，排除公司已注销、无财产可供执行或实际控制人已离境的风险，同时完成纽约州经销合同相关判例的检索与分析。
2.2024 年 12 月 26 日 - 2025 年 3 月 15 日：全链条证据固定与双法域效力确认
北京总部：按照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对委托人的供货记录、成本核算表、历史利润数据、美国公司违约销售的市场监测报告等全部证据进行哈希值校验与时间戳固化，并由北京市方圆公证处出具电子证据公证书。同时委托第三方专业机构出具《市场损失评估报告》，进一步佐证损失金额的合理性。
美国办公室：对接美国公证人协会及中国驻纽约总领事馆，对中方提交的全部证据完成领事认证与美国法下效力确认；同时通过合法渠道调取美国公司的海关进口报关单、第三方采购合同、银行转账记录及本地销售台账，形成完整的违约证据链，确保证据在美国联邦法院及纽约州法院均具有完全可采性。
3.2025 年 3 月 16 日 - 2025 年 7 月 31 日：跨境法律磋商与核心主张确立
中美律师联合起草中英文《法律意见书》及《违约催告函》，明确引用中国《民法典》第 509 条、第 577 条，美国《统一商法典》第二篇第 2-609 条及《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 25 条、第 74 条，详细阐明美国公司的行为已构成根本违约，应当承担全部赔偿责任。同时明确告知其若拒不履行义务，将面临 "美国本地诉前财产保全 + 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁 + 纽约公约项下跨境执行" 的法律后果。在此期间，办案组与美国公司及其代理律师开展了 7 轮跨境视频磋商及 12 次书面沟通，逐一反驳了对方提出的 "独家经销条款限制竞争"" 损失金额过高且不可预见 " 等抗辩理由，始终坚守全额赔偿的核心主张。
4.2025 年 8 月 1 日 - 2025 年 8 月 13 日：线下专项谈判与和解协议达成
由国樽美国办公室本地执业律师牵头，在纽约组织双方开展线下专项谈判，北京总部律师全程远程参与提供法律支持。谈判围绕赔偿金额支付方式、独家经销合同后续履行、争议终局解决三大核心事项展开，办案组结合美国联邦法院 2023 年关于 "独家经销合同违约赔偿范围" 的典型判例，有力论证了我方索赔主张的合法性与合理性。经过 3 轮高强度谈判，双方最终达成全面和解：美国公司于 2025 年 8 月 14 日前一次性支付 807000 美元全额赔偿款；继续履行原独家经销合同，若再次发生从第三方采购的违约行为，需向委托人支付双倍违约金；双方就本案争议互不追究其他法律责任。
5.2025 年 8 月 14 日 - 2025 年 8 月 20 日：款项回款与风险防控交付
委托人确认收到全部 80.7 万美元赔偿款后，联合办案组向其正式交付《案件结案报告》及《中美跨境经销合同风险防控手册》，针对其后续美国市场业务提出 "完善独家经销条款、建立季度市场监测机制、提升违约保证金比例" 三项具体建议，帮助委托人从源头规避同类法律风险。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中美跨境经销合同纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与北美本地执业资源，形成了可复制的标准化解决方案：
1.跨境经销合同准据法适用与根本违约认定
专业依据：《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第 41 条、美国《统一商法典》第二篇、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 25 条
解决方案：结合合同签订地、履行地及最密切联系原则，主张适用中国法律同时援引 CISG 相关规则；通过完整的证据链证明美国公司的违约行为直接破坏了独家经销合同的根本目的，导致委托人丧失了北美市场的独家销售权，已构成根本违约，有权主张全部损失赔偿。
2.跨境违约损失的举证与赔偿范围认定
专业依据：《中华人民共和国民法典》第 584 条、《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第 74 条、美国《统一商法典》第 2-708 条
解决方案：采用 "直接损失 + 可得利益损失" 的计算方式，提供 6 年完整的历史交易数据、成本核算明细、第三方市场调研报告等证据，证明损失与违约行为之间存在直接因果关系，且该损失是美国公司在订立合同时能够预见到的，最终获得对方的全额认可。
3.跨境争议的高效解决与境外执行风险规避
专业依据：《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）、《中美民商事司法协助条约》
解决方案：优先采用非诉谈判方式解决争议，同时制定 "美国纽约州法院诉讼 + 中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁" 的双轨备用方案；依托美国办公室的本地资源，通过直接送达法律文书、披露财产线索、告知执行风险等方式对美国公司形成有效施压，大幅缩短争议解决周期，避免了跨境诉讼周期长、成本高、执行难的问题。
四、本案适用的权威法律依据
（一）中国法律
1.《中华人民共和国民法典》第四百六十七条：本法或者其他法律没有明文规定的合同，适用本编通则的规定，并可以参照适用本编或者其他法律最相类似合同的规定。
2.《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
3.《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
4.《中华人民共和国民法典》第五百八十四条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
5.《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
（二）美国法律
1.美国《统一商法典》第二篇第 2-609 条：当事人一方有合理理由认为对方不能正常履行合同时，可以书面要求对方提供适当的履约保证，在收到保证之前，可以中止自己的履行。
2.美国《统一商法典》第二篇第 2-708 条：卖方的损害赔偿额为合同价格与提示交付时的市场价格之间的差额，加上附带损失，减去因买方违约而节省的费用。
3.纽约州《一般义务法》第 5-1401 条：当事人可以协议选择适用于合同的法律，只要该选择与合同有合理的联系。
（三）国际公约
1.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第二十五条：一方当事人违反合同的结果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于实际上剥夺了他根据合同规定有权期待得到的东西，即为根本违反合同，除非违反合同一方并不预知而且一个同等资格、通情达理的人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种结果。
2.《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第七十四条：一方当事人违反合同应负的损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反合同而遭受的包括利润在内的损失额相等。这种损害赔偿不得超过违反合同一方在订立合同时，依照他当时已知道或理应知道的事实和情况，对违反合同预料到或理应预料到的可能损失。
3.《承认及执行外国仲裁裁决公约》（纽约公约）：中、美两国均为该公约缔约国，缔约国之间的仲裁裁决可在对方境内得到承认与执行。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽美国办公室多年中美跨境法律服务经验，针对从事中美跨境经销业务的中国企业提出以下三点权威建议：
1.合同条款精细化：务必签订书面的独家经销合同，明确约定合同标的、授权区域、独家经销的具体权利义务、违约行为的认定标准、违约金计算方式及赔偿范围；优先约定适用中国法律，争议解决方式选择中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，便于后续裁决的执行。
2.证据管理常态化：建立完整的合同履行档案，对供货记录、物流提单、付款凭证、市场销售数据、双方沟通记录等材料进行定期备份；每半年对关键证据进行一次公证与双认证，同时建立合作方行为监测机制，及时发现违约迹象并固定证据。
3.维权策略前置化：发生跨境合同纠纷后，应在 3 个月内委托具备中美双法域服务能力的律师团队介入，避免因拖延导致对方转移财产或证据灭失；优先采用非诉谈判方式解决争议，同时做好诉讼或仲裁的准备工作，形成有效施压，最大限度维护自身合法权益。
