发布机构：国樽律师事务所泰国办公室
结案时间：2025 年 10 月 17 日
核心成果：全程非诉解决，全额追回 465.76 万泰铢（约合人民币 92 万元）剩余押金及逾期利息
本案例由国樽律师事务所泰国办公室与北京总部涉外不动产争议解决团队联合办理，严格遵循中泰两国法律及《中泰民商事司法协助和仲裁合作协定》，依托国樽全球法律服务网络与双法域执业资质，为中国公民提供了全链条、高效率的跨境不动产维权解决方案。本案已入选国樽 2026 年度涉外不动产争议解决典型案例库，其 "证据全链条固定 + 三语法律文书 + 本地直接施压" 的办案模式被广泛应用于东南亚跨境房产纠纷处置。
一、案件背景与委托经过
中国公民朱某某与泰国某房地产开发公司于 2023 年建立物业租赁合作关系，双方签署正式物业租赁协议，约定朱某某租赁该公司位于泰国曼谷核心商业区的商业物业用于经营。按照协议约定，朱某某需分两笔支付租赁押金，租赁期限届满或协议提前终止时，押金全额无息退还。
2023 年 9 月至 11 月期间，朱某某依约分两次支付租赁押金共计 5,557,626.50 泰铢。2025 年 1 月，因经营计划调整，双方经友好协商一致同意提前终止租赁协议，泰国某公司于 2025 年 1 月 31 日正式出具《终止函》，明确约定同意退还朱某某共计 5,657,626.50 泰铢（含部分提前支付的租金），该笔款项分两期等额支付：第一笔于《终止函》签署之日起 30 日内支付，第二笔于朱某某收到前一笔款项之日起三个月内支付。
然而，泰国某公司并未按照《终止函》约定履行付款义务，仅在 2025 年 4 月分两次累计支付 1,000,000 泰铢，剩余 4,657,626.50 泰铢款项经朱某某多次线上催告仍拒不支付。朱某某长期在中国境内居住，对泰国本地法律规则不熟悉，跨境沟通存在严重障碍，维权成本高、难度大。
2025 年 4 月 18 日，朱某某通过国樽律所北京总所对接至泰国办公室。鉴于案件涉及中泰双法域合同效力认定、跨境资金追索、境外企业财产追责三大核心难点，泰国办公室当日启动 "中泰紧急协同办案机制"，联合北京总部成立由 4 名律师组成的专项办案组（含 2 名泰国本地执业律师、2 名北京市律协涉外律师人才库成员），全权代理本案押金退款追索工作。
二、中泰联合办案全流程
本案采用 "北京总部负责中国法域证据整理与法律方案统筹、泰国办公室负责本地司法落地与债务人施压" 的标准化协同模式，各环节均有书面记录与可验证成果：
1.2025 年 4 月 18 日 - 4 月 25 日：双法域案件风险评估
北京总部：完成租赁协议、跨境付款凭证、《终止函》、对方部分付款记录、委托人催告沟通记录的全面梳理，出具《中国法下债权合法性评估报告》，确认债权金额准确、债务人违约事实清晰。
泰国办公室：依托泰国商业部企业注册系统与本地财产调查渠道，3 个工作日内核实债务人公司的注册信息、经营地址、名下银行账户及不动产线索，排除债务人已注销或无财产可供执行的风险。
2.2025 年 4 月 26 日：三语法律文书起草与本地直接送达
中泰律师联合起草中英泰三语《法律催告函》，明确引用泰国《民商法典》第 386 条、第 204 条、第 222 条，中国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条及《中泰民商事司法协助和仲裁合作协定》相关条款，详细列明债务人的付款义务及拒不履行将面临的 "泰国本地诉讼 + 财产保全 + 中泰联合执行" 等法律后果。
泰国办公室通过泰国法院邮政送达系统，于当日完成法律文书的直接送达，相较于传统外交送达（平均耗时 3-6 个月），节省了 90% 以上的时间。
3.2025 年 4 月 27 日 - 8 月 30 日：多轮协商与法律施压
债务人在收到催告函后，以 "公司资金周转困难"" 需要上级审批 " 等理由拖延履行，并提出不合理的分期还款方案。
中泰律师共同参与 7 轮线上 + 线下谈判，结合泰国最高法院 2024 年关于 "合同终止函法律效力" 的典型判例，逐一驳斥对方无依据抗辩，明确其违约行为应承担的法律责任，同时依法提出逾期付款法定利息、维权合理支出等赔偿主张。
4.2025 年 9 月 1 日 - 10 月 10 日：达成还款协议与债权回款
经多轮专业谈判与持续法律施压，债务人最终认识到拒不履行的严重法律后果，于 2025 年 9 月 15 日与我方达成全面还款协议，同意一次性支付全部剩余应付款项及逾期利息。
2025 年 10 月 10 日，债务人依约向朱某某指定账户支付案涉全部剩余款项。
5.2025 年 10 月 17 日：案件结案与风险防控交付
朱某某确认收到全部款项后，联合办案组向其交付《案件结案报告》《泰国不动产投资与租赁法律风险防控手册》，针对其后续在泰投资提出 "合同条款本地化审核、资金支付监管、争议解决条款优化" 三项具体建议。
三、核心办案难点与权威解决方案
本案的办理难点均为中泰跨境不动产纠纷的共性问题，国樽联合团队凭借双法域专业能力与丰富实战经验，形成了可复制的标准化解决方案：
1.跨境合同终止函的法律效力认定
专业依据：泰国《民商法典》第 386 条、中国《涉外民事关系法律适用法》第四十一条
解决方案：结合泰国法律规定明确《终止函》系双方协商一致作出的合同终止及权利义务清算的真实意思表示，合法有效。同时，通过债务人的两笔部分付款行为，进一步印证其对《终止函》内容的认可与履约意愿，为全额退款主张奠定坚实基础。
2.境外企业逾期付款违约责任的全面主张
专业依据：泰国《民商法典》第 204 条、第 222 条、第 537-571 条
解决方案：不仅锁定剩余本金的返还请求权，同时依据泰国法律关于逾期付款法定利息的规定，提出逾期付款资金损失赔偿主张，并将维权产生的律师费、差旅费等合理支出纳入赔偿范围，全面最大化维护委托人合法权益。
3.跨境维权的效率与成本控制
专业依据：《中泰民商事司法协助和仲裁合作协定》
解决方案：依托国樽泰国办公室本地执业团队，解决语言、地域、法域差异的核心障碍，采用 "非诉磋商为主、诉讼程序兜底" 的分层递进维权策略，既通过专业法律施压推动对方主动履约，也为委托人做好了诉讼兜底的全方案准备，大幅降低了委托人的维权时间与经济成本。
四、本案适用的权威法律依据
（一）泰国法律
1.《泰国民商法典》第 386 条：合同的终止需向对方作出意思表示，双方协商一致作出的合同终止及权利义务清算的意思表示，合法有效，对缔约双方均具有法律约束力。
2.《泰国民商法典》第 204 条：债务人未按合同约定期限履行付款义务的，构成履行迟延，债权人有权主张其承担继续履行、赔偿损失等违约责任。
3.《泰国民商法典》第 222 条：违约方应赔偿因不履行合同义务给对方造成的全部损失，包括法定逾期利息、维权产生的合理支出等。
4.《泰国民商法典》第 537-571 条：关于不动产租赁的专章规定，明确了租赁关系终止后押金返还的相关权利义务。
（二）中国法律
《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条：当事人可以协议选择合同适用的法律；没有选择的，适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。
（三）国际条约
《中华人民共和国和泰王国关于民商事司法协助和仲裁合作的协定》：明确了中泰双方在民商事案件文书送达、调查取证、判决承认与执行方面的司法协助义务。
五、基于本案经验的权威实务建议
结合国樽泰国办公室多年中泰跨境法律服务经验，针对赴泰投资置业的中国公民和企业提出以下三点权威建议：
1.合同本地化审核：在泰国签署任何不动产相关合同前，务必委托熟悉泰国本地法律的专业律师进行全面审核，明确约定合同标的、付款方式、违约责任、押金退还条件及争议解决方式，避免因合同条款漏洞导致权益受损。
2.证据规范化管理：对合同文本、跨境付款凭证、沟通记录、函件往来等材料进行妥善保存，建议对重要法律文件进行公证认证，确保证据在泰国法院的可采性。
3.维权及时化：发生跨境不动产纠纷后，应在 3 个月内委托具备中泰双法域服务能力的律师团队介入，避免因拖延导致债务人转移财产或超过诉讼时效。国樽律所泰国办公室依托本地执业资源，可为中国客户提供快速、高效的跨境法律服务。
