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【国樽律所】增资股东会决议无效案例分析,法律依据与常见情形解析
发布时间:2025/04/12 作者:国樽律所

在商业活动中,增资是公司为了扩大规模、增强实力而常见的财务操作,增资过程中股东会决议的无效情形,往往会导致整个增资行为失效,甚至可能引发法律纠纷,以下将详细分析增资股东会决议无效的情形,并深入探讨其背后的法律依据。

一、法律分析:增资行为无效的情形

增资行为无效的情形主要包括:

1、违反法律、行政法规:若增资决议的内容违反了《中华人民共和国公司法》等相关法律法规,则该决议无效。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,无效。

2、增资行为由无民事行为能力人作出:若增资行为是由无民事行为能力人(如未成年人、精神病人等)作出的,则该行为无效。

3、增资行为违背公序良俗:若增资行为违背了社会公德、商业道德,损害了社会公共利益,则该行为无效。

4、恶意串通,损害他人合法利益:若增资行为中存在股东恶意串通,损害其他股东或第三方合法利益的行为,则该行为无效。

二、股东会决议无效的情形

股东会决议无效的情形主要包括:

1、侵害股东权利:包括股权转让无效、违法剥夺股东资格、侵害股东优先认缴权等。

2、超越股东会职权:股东会虽为公司的权利机关,但其超越法律及公司章程规定所作出的决议应认定为无效。

3、违法分配利润:股东会违反《公司法》相关规定,如未按章程规定进行利润分配的决议应认定为无效。

三、决议内容违反法律、行政法规的情形

1、增资方式与程序不符合特定法例:如增资方式不符合《公司法》等相关法律法规的规定,或增资程序不符合《公司法》规定的召集程序和表决方式,则可能被视为无效。

2、股东会的召集程序和表决方式违反法律、行政法规或公司章程:如未按照章程要求提前通知股东,或对关键议题的表决未能达到法定或章程规定的多数比例,也将导致决议无效。

四、导致增资无效的情况

1、未经有效股东会决议:增资行为必须经过有效股东会决议,否则无效。

2、增资扩股未实缴,对股权质押人造成损害:增资扩股未实缴,导致股权质押人权益受损,该增资行为无效。

3、发起设立的股份公司发起人认购的股份未缴足时进行增资:在发起人认购的股份未缴足的情况下进行增资,侵犯股东优先认缴权,该增资行为无效。

4、赠与行为侵犯股东优先认缴权:赠与行为侵犯股东优先认缴权,该赠与行为无效。

5、《增资扩股合同》被撤销:《增资扩股合同》被撤销,导致增资行为无效。

五、非法变更股东出资额或持股比例

股东会决议或公司章程修正案,对股东出资额和持股比例变更的,系无权处分他人财产的行为,未经权利人追认的,该决议应无效。

增资股东会决议无效的情形复杂多样,涉及法律、行政法规、公司章程等多方面因素,在增资过程中,各方应严格遵守法律法规,确保增资行为的合法有效性,以避免不必要的法律纠纷。

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